1937年七七事变后，日本展开对中国的全面大规模侵略。同年8月13日~11月12日上海及周边地区爆发了淞沪会战。
这个会战对中国而言是不利的选择，因为上海临海的特点导致日本可以充分发挥海陆空联合作战的优势。但蒋介石认为此处有洋人租界，喋血惨战有可能打动洋人出面调停、有可能阻止日本的进一步侵略。
所以国民政府投入大量精锐到这个绞肉机，结果国民党军80万对日军20余万、自己却伤亡至少30万（军事常识：损失三分之一意味着被打残），简直形同资敌！11月5日日军在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆，中国军队陷入严峻的战略包围，11月8日蒋介石下令全线撤退，四天后上海失守，淞沪会战结束。
上海被占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备在上海以西仅三百余公里的首都南京的保卫作战，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败，使北路日军主力一路顺利到达南京。中华民国首都南京处于日军的直接威胁之下。
事实上当时日军内部对是否立即进攻南京曾有争论（顾虑北方苏联的态度），但国军的迅速溃退打消了日军的犹豫。总之由于从上海的撤退组织得极其混乱，中国军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗，日军长驱直入。由于日军原本没有深入内陆作战的后勤准备，部队立即面临着粮食供给中断的严重问题，日军司令部于是下达了实际是要部队抢劫的“就地征收”命令。日军在抢劫中通常伴随着奸淫妇女的暴行，为了掩盖自己抢劫和强奸的罪恶，日军除了杀死受害人，经常放火烧毁整个村庄。这是后来南京大屠杀的预演。
形势很快严峻起来。
中国统帅部在17日和18日三次开会讨论南京防御的问题。会议上多数将领认为部队亟需休整，而南京在军事上无法防御，建议仅仅作象征性的抵抗，只有唐生智以南京是国家首都、孙中山陵寝所在，以及国际观瞻和掩护部队后撤等理由，主张固守南京。而蒋介石此时仍寄希望于国际调停，认为保卫首都的作战有利于得到纳粹德国的外交调停，还认为坚守南京能够等到苏联的军事介入——为什么蒋介石现在不抱美英大腿了？因为淞沪会战时日军轰炸机攻击了英国和美国停泊在黄浦江上的军舰，而这两国都采取了冷处理的手段，表示这是日军意外而不予追究。
此外蒋介石在国民党的对手汪精卫也在起哄，一向媚日的他表示坚决抵抗，最后下不了台的蒋介石采纳了唐生智的建议，决定“短期固守”南京1至2个月，于11月26日任命唐生智为南京卫戍军司令长官，负责南京保卫战。副司令为罗卓英及刘兴。
就这样，中国统帅部在12月初日军接近南京之前共调集了约13个师又15个团共10万余人（一说约15万人，数字的不一致体现了组织的混乱）的部队保卫南京。因为蒋介石寄希望于德国大使调停，为此故意调来装备最好的德械中央系部队。但更多的部队刚刚经历了在上海的苦战和之后的溃退，人员严重缺编且士气低落，新补充的数万士兵大多没有完成训练。这样不但装备上中国军队不占优势、在人数上也处于劣势（日军最后达到20万）、士气更是不如。而且意图不明确、指挥系统混乱，所以南京保卫战还没开始、结果已经注定了。
唐生智多次公开表示誓与南京共存亡，对蒋介石承诺没有命令决不撤退。为了防止部队私自过江撤退，唐生智下令各部队把控制的船只交给司令部，将下关至浦口的两艘渡轮撤往武汉，还命令第36师封锁从南京城退往下关码头的唯一通道挹江门。这个破釜沉舟的命令看似决断果敢，但不适合纪律松散、上下猜忌的国民党军队，给后来的悲剧性撤退埋下了隐患。
唐生智所谓的破釜沉舟、背水一战其实还有更深层次的原因：国民党军队派系林立、各自为战，指挥系统不靠谱。唐生智并非蒋介石嫡系、而是来自被视作杂牌的湘军，他为防止不属于自己系统的部队不听命令北渡逃跑，这才断了退路。结果并未增强斗志，还使守城部队事先没有撤退准备而加剧了弃城时的混乱。唐生智本人在南京保卫战后被弃用、归乡，直到解放战争末期参加了湖南程潜等人组织的起义，1970年因病去世。其故居受到政府的保护——
南京保卫战时间轴——
12月1日，日军攻占江阴要塞，同日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。
12月2日，中国海军主力第一舰队和第二舰队在江阴海战中全军覆没，南京失去了水上屏障。
12月3日至6日，经过4天的战斗，日军占领了句容、溧水等地并进攻当涂、宣城等地，离南京越来越近了。蒋介石于6日晚召集少将以上军官开会，然后于7日晨5时45分乘飞机离开南京，飞赴江西再转武汉。
12月8日，日军全面占领了南京外围一线防御阵地，开始向外廓阵地进攻。
南京城垣上的累累弹痕如今仍然清晰可见——
12月10日，日军发起总攻。
12月11日晚，蒋介石通过顾祝同电告唐生智“如情势不能久持时，可相机撤退，图整理而期反攻”。
12月12日，日军一部突入中华门但未能深入，其余城垣阵地还在中国军队手中。负责防守中华门的第88师师长孙元良擅自带部分部队向下关逃跑，虽被第36师师长宋希濂劝阻返回，但已经造成城内混乱。下午，唐生智仓促召集师以上将领布置撤退，然而局势已经渐渐失控了。
按照撤退部署，除第36师掩护司令部和直属部队从下关渡江以外，其他部队都要从正面突围，但唐生智担心属于中央军嫡系在突围中损失太大，又口头命令第87师、第88师、第74军和教导总队“如不能全部突围，有轮渡时可过江”，这个前后矛盾的命令使的撤退更加混乱。
实际情况是只有粤系的第66军和第83军付出重大牺牲后从正面成功突围，其他部队长官大多数没有向下完整地传达撤退部署，就各自抛下部队前往江边乘事先私自控制的船只逃离。这些部队听说长官退往下关，以为江边已经做好了撤退准备，于是放弃阵地涌向下关一带。负责封锁挹江门的第36师又没有接到允许部队撤退的命令，和从城内退往下关的部队发生冲突甚至枪战，局面开始崩溃。
12月12日晚，唐生智与司令部成员乘坐事先保留的小火轮从下关煤炭港逃到江北，此后第74军一部约5000人以及第36师也从煤炭港乘船过江，第88师一部和第156师在下关乘自己控制的木船过江。
至此局面已经无法控制，中国守军失去建制、成为混乱的散兵，有些人自己扎筏过江，不少或淹死、或是被赶到的日军射杀在江中。大部分未能过江或者突围的中国士兵流散在南京街头，不少人放弃武器，换上便装躲入南京安全区。
12月13日晨，日军涌入南京城，开始了长达四十多天的南京大屠杀。
细节我不忍讲解，算了！
守南京的十多万大军，就这样像烟尘一般一阵风吹散了！
国民党的抗战啊，越研究越发现是个笑话！
多少年来，我们回顾南京大屠杀时控诉侵略者的暴行，为了统战等原因较少谈及国民党的问题，其实这是主要的因素。
所谓外因是变化的条件、内因是事物变化的根据，外因通过内因而起作用。正如南京陷落半年后，毛主席在《论持久战》中便深刻地指出的那样“日本敢于欺负我们，主要的原因在于中国民众的无组织状态。”
南京保卫战的组织极其糟糕，决策稀松、组织散漫，而且根本没有发动群众！
首先采取下策守城，以新败之师应战气焰嚣张的优势敌兵；
其次组织混乱、导向含糊，上上下下不知道为了什么而战；
最后撤退无方，不但胡乱指挥、而且丢弃队伍、酿成惨剧。
比如南京屠城惨案发生时，守军竟突然放弃抵抗，城内居民也只是躲避和逃难。反思历史的人自然会问：为什么南京城内几十万民众面对杀掠奸淫没有组织抵抗，只能无助地哭喊呢？为什么南京守军在数目并不多于自己的日军（战役初期日军并未全部到达、人数并不占优）面前迅速崩溃呢？为什么那么多身强力壮的官兵在侵略者面前弃械成了俘虏并束手受杀戮呢？
出现这些让后人叹息的悲剧，其主要原因确如毛主席所说的是“无组织状态”，也就是当年外国人形容中国人时所说的“一盘散沙”。
日军深入中国关内时，国民政府实行了抗战，国民党军不少官兵曾浴血奋战，这些都值得肯定。不过从总体上看，国民党政府是腐败无能的政府，军队内派系林立互不协作，高层军官贪腐享乐成风而缺少战斗意志，这些都严重影响下级斗志。日军兵临城下时，政府官员率先逃跑，对民众不管不问，城内完全没有解放区群众那种组织起来踊跃支前的场面。
具体到南京保卫战，12月7日外围战开始，三天后日军便扑到城下，蒋介石见德国调停无结果，又怕嫡系精锐被围歼，于12月11日致电唐生智，指示“如情势不能久持时，可相机撤退”。此时，南京城垣边的部队还正与日军激战，高级将领就率先动摇。12日下午，唐生智开会传达撤退令，要求各军向南突围直奔苏皖地区，他本人随即乘专门留下的船渡江撤到浦口。结果只有被视为杂牌的广东部队2万余人向南突围，其余中央军各部都不肯突围而涌向下关想渡江，却因船少只有少数人逃脱。
在面对组织撤退这一难题时，中央军一批平时腐化透顶的高官竟然弃军先逃。号称“党国铁卫军”的教导总队队长桂永清开完会只用电话通知参谋长组织撤退，自己就抢先渡江。有“逃跑将军”之称的第72军军长孙元良开完会不回部队而直奔妓院，拜老鸨为干娘隐蔽起来，其部属失去指挥后见友邻撤退也跟着乱跑，12日下午还在坚守抵抗的守军，到傍晚时分就突然陷入崩溃。
按当年西方军事观察员的评论，绝大多数出身农家的中国士兵有朴实、吃苦耐劳的特点和宗法社会中养成的服从习惯，完全可以造就为良好的军人，其关键在于领导。
参加南京保卫战的军队起初有15个师，开战后从镇江方向有2万多部队撤入城内，总计守军约有14万人，还稍多于攻城日军。守军多数又是德械部队，其轻武器装备还略强于日军，只是重武器和航空兵处于劣势。
12月13日之后，南京城内只剩下对日军暴行的零星反抗，几乎没有发生巷战和有组织的抵抗活动。据记载，战俘在日军开始扫射屠杀时有几次夺枪反抗和试图冲出，绝大多数人却是以木讷、茫然的态度面对着屠杀。这一可悲的事实证明，一支丧失了灵魂和意志的军队只能成为屠刀下的羔羊。至于南京城内的民众面对暴行，大都处于无助无奈之中，习惯于欺软怕硬、欺善怕恶的日本军人，在施暴轻易得逞后反而更增长了对中国人的轻蔑感。
旧中国在精神上的污泥浊水，包括了政府和军队高层的腐败无能，日本侵略者能够制造南京大屠杀这一惨案，与这一点脱不了干系。荡涤旧社会的陈腐，正是中国共产党人在民族、民主革命中的重要使命。经过革命战火中的民族灵魂重塑，共产党领导的军队和组织起来的人民终于形成了能压倒一切敌人的战斗精神。
同样是由多数出身农家的士兵组成的志愿军，在朝鲜战场上面对比中日战争期间武器装备悬殊更大的艰难环境，却打出了让世界震惊的战绩。得知朝鲜战场的战况，刚被美国打得一败涂地的日本人才对过去藐视的中国产生了尊敬，“支那”一词在用语中就此基本消失而被“中国”取代。
回顾南京大屠杀的血泪史及后来中华崛起的业绩，人们更能体会到，培养军人乃至整个民族的战斗精神是何等的重要！
历史的经验教训和现实的需要，都呼唤我们继续为强国强军而奋斗！
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