一、尽职调查(Due Diligence Investigation/due diligence)又被称谨慎性调查,是指投资人或机构在与目标企业达成初步的合作意向后,经过双方协商,投资人或机构对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行。如果某企业上市发行时,也会事先进行尽职调查,以初步了解该企业是否具有上市的条件,通常需要3-6个月。

尽职调查需要调查什么(什么是尽职调查)(1)

二、尽职调查的目的

1、发现项目或企业的实际价值

如果不进行尽职调查,投资人可能会高估或低估企业的实际价值。

因为企业的实际价值不仅取决于当前的财务账面价值,还取决于未来的收入。

企业的实际价值必须在尽职调查的基础上进行评估和考虑。

2、判断潜在的致命缺陷和对预期投资的可能影响

尽职调查是风险管理的第一步,任何项目都有各种风险,比如,融资企业的财务账簿准确性;投资后,公司主要员工、供应商和客户是否会留下来;相关资产是否具有融资价值;是否有可能会导致融资方经营或财务出现问题的因素。

3、给投资方案设计做准备

融资方通常对企业的各种风险因素有非常清晰的认识,然而投资人却没有。

但可以通过尽职调查明确该企业存在哪些风险和法律问题,可以由双方协商承担哪些风险和义务。同时投资人可以决定在什么条件下继续投资。

尽职调查需要调查什么(什么是尽职调查)(2)

三、尽职调查过程

项目审批-成立工作组-制定调查计划-整理/总结数据-撰写调查报告-内部审查-提交报告-归档管理-参与投资计划设计。

1、项目批准后,专业人员加入工作组进行尽职调查

2、在充分了解投资目的和目标企业组织结构的基础上,制定计划

3、在提交尽职调查报告之前,必须通过审查程序

四、尽职调查的方法

1、审查文件

通过审查公司工商登记、财务报告、业务文件、法律合同等资料,发现异常和重大问题。

2、参考外部信息

通过互联网、行业讯息、同行等渠道,了解公司的情况。

3、采访相关人员

企业内部各级人士与中介机构充分沟通

4、企业实地调查

检查企业目前拥有的工厂、土地、设备、产品和库存等实际物资。

5、组内部沟通

调查组成员来自不同的背景和专业,相互沟通也是实现调查目的的一种方式

尽职调查需要调查什么(什么是尽职调查)(3)

五、尽职调查需要遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”立场,跟随“问题-怀疑-取证”利用经验和事实发现目标企业的投资价值。

2、实事求是的原则

根据私募股权投资机构的投资理念和标准,客观公正地调查目标,如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲的原则

投资经理必须对目标企业进行现场调查、采访、个人亲身经历感受,而不是道听途说的判决某一件事。

4、突出重点原则

投资经理需要发现并注意目标企业的技术或产品特点。

5、以人为本的原则

投资经理在入手全面考察目标企业的技术、产品、市场时,也需要注重考察管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度。

6、比较原则

国内外同行业企业的发展情况需要投资经理进行比较分析,特别是结合上市公司在证券市场的表现,以便发现目标企业的投资价值。

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