欠款询证函可以不回复吗 原创双方确认欠款金额的(1)

为完成企业财务审计要求,部分企业(特别是国有企业)会定期委托会计师事务所向其业务往来单位发送企业询证函,用以检查特定期间内双方债权、债务等相关事宜。企业询证函虽然是第三方会计师事务所发送,具有一定客观性,但是因为合同约定的付款期限、付款条件、履约情况等制约,企业询证函的结果也存在一定局限性。特别是在建筑施工结算问题上,履约的合同因为变更、逾期、财政审计等情况的出现,工程结算数额相较原合同或财务部门掌握数据存在较大差异,极易造成企业询证函询来的结果与实际不符的情况出现。然而,由于企业询证函中欠付金额是双方共同“确认”的金额,部分当事人则以此作为结算依据向人民法院提起诉讼主张权利。

对于企业询证函在司法审判中的性质,(2021)京民再34号案件中人民法院的观点为:“《企业询证函》是审计师为核实财务报表的真实性而收集获取的审计证据,不能等同于企业自身所发出的对账函、催款函。其实质上只是企业间核对债务的一种方式,不能作为认定债权债务关系及债务数额的唯一证据。也就是说,《企业询证函》属于关于结算工程量的间接证据,在双方当事人有争议的情况下,还应该有其他具有法律效力的证据相互印证,形成完整证据链后,方能达到最终确定。”

有此可见,企业询证函在证明力上尚存在一定不足。同时,最高院在否认“询证函”效力的裁判中也持有相同观点。在最高院(2014)民申字第156号判决中人民法院明确观点为:“《工程询证函》虽载明截止2008年12月31日,B公司累计已支付工程款为46566386元,但《工程询证函》并非具有最终结算的效力。B公司在诉讼中提供了加盖A公司财务专用章的收据以及与收据相对应的现金支票存根或转账支票存根,这些证据能够证明B公司已经将相应的款项付给A公司,并经A公司财务盖章认可。A公司在不能提出相反证据证明的情况下,认为B公司提供的证据系伪造,缺乏事实依据。”

除前述“询证函并非具有最终结算的效力”的观点外,我们发现对于在询证函中载明“仅为复核账目之用,并非催款结算”的询证函,司法审判也不认可该询证函具有结算的效力。在最高院(2015)民一终字第 202 号判决载明:“至于N公司向T公司发出的企业询证函,虽经T公司加盖财务章确认,但函上注明“仅为复核账目之用,并非催款结算”,不能以此函来确定欠付工程款数额。”同时,最高院(2018)最高法民申1394号号判决也持相同观点:“《询证函》上备注“本函仅为复核账目之用,并非催款结算”,可见,该《询证函》并非H公司与Y公司之间的结算依据,不能据此推定H公司确认Y公司交付了案涉货物。”

总结

从前述裁判中可以看出,经双方确认的企业询证函仅体现出间接证据的效力,不宜将企业询证函作为确定工程欠款的唯一结算依据。同时对于企业询证函中已明确体现“本函仅为复核账目之用,并非催款结算”字样的询证函,也较难认定属于结算依据。

建议

因部分企业对企业询证函认识不足,加之财务部门与业务部门缺乏有效沟通,于是便出现了一边打官司争论结算,一边给对方出具明确欠款金额企业询证函的尴尬处境。为避免此种情况的发生,我们建议在委托发送企业询证函时:

1.委托发送企业询证函前,进行有效的内部沟通,就涉诉或涉纠纷工程项目,回避发送;

2.如就涉诉或涉纠纷工程项目必须委托发送企业询证函,切记加入“本函仅为复核帐目之用,并非催款结算”等文字描述,尽可能降低由此造成的诉讼风险。

,