楚国在分封之初，是一个方圆五十里的小国。但是，经过几百年的发展，楚国在春秋时楚成王之世开始崛起，奄有江汉，不断兼并周边的诸侯国。公元前704年，熊通僭越称王，是为楚武王。楚庄王时，任用虞邱子、孙叔敖等贤臣，问鼎中原、邲之战大败晋国而称霸，开创春秋时期楚国最鼎盛的时代。
不过，在春秋后期，因为在柏举之战中被吴国攻破都城，这导致楚国元气大伤，开始走向了衰落。进入到战国初期后，魏文侯率先在魏国推行了李悝变法，这促使魏国在战国七雄中率先崛起。在魏国强大之后，楚国自然难以向中原地区扩张了，甚至还在和魏国的战役中吃到败仗。在此背景下，如同秦孝公求贤若渴，招揽商鞅进行变法一样，楚国也有一位君主，从魏国获得了一位人才，并进行了一场变法。
一
首先，这位君主就是楚悼王。楚悼王（？—前381年 ），芈姓，熊氏，名疑（一作类），楚声王之子，战国时期楚国国君（前402年——前381年在位）。楚悼王即位后，正是魏国称霸中原的时候。根据《战国策》等史料的记载，楚悼王二年（公元前400年），三晋联军打败楚师于乘丘（今山东巨野县西南）。公元前391年，魏国、韩国、赵国这三国组成联军进攻楚国，在大梁一带击败了楚国大军。在从楚国手中夺取大梁之后，魏国选择在战国中期迁都到这个地方。
因为被魏赵韩的联军多次击败，楚悼王一方面和秦国结交，从而抱团取暖。另一方面，楚悼王选择招纳人才，以此效仿魏国变法图强。公元前387年，正当楚悼王热切盼望人才的时候，吴起离开魏国，来到了楚国。在人才济济的魏国，吴起受到了魏文侯的重用。但是，在魏武侯即位之后，吴起并没有得到充分信任，在仕途不顺的背景下，吴起这才离开了魏国。而对于楚悼王来说，最终给了吴起一个充分发挥才能的平台。
对于前来投奔的吴起，楚悼王先是将宛城交给他治理。宛城位于今河南省南阳市一带，是战国时期的较大城池，并且，宛城还位于楚国和魏国、韩国的交界地带，这凸显出楚悼王用人不疑，疑人不用的态度。
公元前386年，仅仅一年时间，吴起就将宛城治理的蒸蒸日上，楚悼王非常开心，立即将吴起晋升为令尹。在楚国，令尹就相当于宰相，也即是一人之下，万人之下的官职，这体现出楚悼王对于吴起的充分信任。纵观楚国的历史来说，令尹主要由楚国贵族当中的贤能来担任，且多为芈姓（熊氏、若敖氏、薳氏、屈氏、昭氏、景氏、彭氏）之族，亦有少数外姓之人为令尹（吴起、黄歇、李园），实不多见。
二
对此，吴起也不负众望，在楚国推行了吴起变法。对于吴起变法来说，和魏国的李悝变法存在相似之处。在时间上，公元前386年开始的吴起变法，要早于商鞅变法30年，后者是在公元前356年才正式开始的。根据《战国策》等史料的记载，吴起变法注重对楚国宗室权力的削弱，削减官吏俸禄。
《淮南子·泰族训》说：
“吴起为楚减爵禄之令。”
《说苑·指武》说：
“（吴起）均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”
在此同时，在吴起变法中，“使封君子孙三世而收爵禄”（《韩非子·和氏》），即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者，以抚养战斗之士”（《史记·吴起列传》） 。
吴起变法“要在强兵，破驰说之言从横者”（《史记·吴起列传》），以“争利于天下”（《说苑·指武》）。所以，在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”（《史记·蔡泽列传》），即注意耕战并重。而这，自然也被后来的商鞅变法所借鉴了。
三
虽然吴起变法触动了楚国宗室的利益，但是，因为这场变法得到了楚悼王的全力支持，从而在初期取得了非常显著的成果。在楚国迅速崛起之后，楚悼王让吴起率领楚国大军，以此征战天下。
一方面，吴起首先征服了南方五岭一带的百越部落，促使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着，吴起又在西面打败了秦国。另一方面，历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原先陈国、蔡国的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为楚悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，楚悼王寝食难安。
楚悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。楚悼王十九、二十年（公元前383——382年），机会终于来了。彼时，魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。赵走投无路，便向楚求救。
楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他，也有人主张不如坐山观虎斗。在此背景下，吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜赵后，力量会更强，于我更不利；而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走的。
四
最后，楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），吴起率领的楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边；而赵国大军也趁势反击，攻占了魏国的城池。此战，楚国从魏国手中夺回了大片的疆域，从而威震魏国、韩国、赵国等诸侯国。
但是，非常可惜的是，在楚国大军胜利的消息传回来后，楚悼王可能因为过于兴奋，所以在这一年突然病逝了。在楚悼王去世后，被吴起变法削弱的楚国宗室，选择联合击杀了吴起，而这，无疑是楚国的一大损失。不久之后，楚悼王的儿子熊臧继位，是为楚肃王。楚肃王下了一道命令：要求把射杀吴起的楚国贵族抓捕归案，于是，这导致70多家楚国贵族都被一网打尽。而这些正是在吴起料想之中的，所以《吕氏春秋·贵卒》的作者认为，这是“吴起之智”。
总的来说，楚悼王可谓楚国历史上最可惜的一位君主，因为他的突然病逝，导致吴起也丢掉了性命，至于吴起变法，也没能像商鞅变法一起坚决执行下去。因此，在笔者看来，如果楚悼王能多活10年的话，楚国将更加强大，也即可以问鼎中原，甚至能和秦国争夺天下。
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