文：东滩智库 · 肖璐
自2017年下半年以来，中国出台了系列政策，对区域综合开发项目投融资模式进行了合规性约束，行业内也开始在新政的要求下探讨区域综合开发的合规投融资模式，ABO、投资人 EPC等开发模式逐渐替代PPP成为业内人士讨论的重点。那么区域综合开发模式是如何走到今天的呢？其本质内涵是什么呢？本文将进行系统性阐述。
一、什么是区域综合开发要了解区域综合开发模式，首先需要明确区域综合开发的内容。区域综合开发，也可以说成片区综合开发、城镇综合开发等，一般来说，是指针对有一定规模、相对成片的区域进行综合性的规划、建设、运营和管理，包括一级土地开发、二级物业开发以及三级片区运营。
一级土地开发是指将“生地”做成“熟地”的过程，完成N通一平，成为可挂牌上市的熟地。主要包括以下步骤：前期策划、征地拆迁、市政基础设施建设、公共配套设施建设以及公共环境景观建设等。
二级物业开发是指经过土地招拍挂，获得物业开发权，在土地上建设商业、住宅、产业、酒店等设施。
三级片区运营是指学校、医院、交通、园林、水电、场馆等公建项目运营、产业园区运营、商业酒店运营等片区经营管理的内容。
二、区域开发模式的变迁因为区域开发的投资大，而地方政府也一直处于“缺钱”状态，所以我们会探讨片区开发模式，核心原因是因为地方政府缺钱，地方政府也一直在为解决“钱”的问题而持续探讨各种模式。
1、城投公司贷款模式（1998-2018）
刚开始缺钱的时候，地方政府开始考虑向金融机构借款。但是，政策规定政府没有借款的资格。为了有合法的借款主体，政府成立城投公司，向金融机构借款对片区进行开发。
1998年，国开行和安徽芜湖市合作，把8个城市建设项目捆绑在一起，放入专门创立的城投公司芜湖建投，以该公司为单一借款人向国开行借款10.8亿元。当时还没有土地财政，只能靠市财政全面兜底。2002年，全国开始推行土地“招拍挂”，政府授权芜湖建投以土地出让收益做质押作为还款保证。2003年，在国开行和天津的合作中，开始允许以土地增值收益作为贷款还款来源。这种做法后来成了全国城投公司的标准模式。
在2008年之前，政策只允许国开行对城投公司进行贷款，因为2008年的金融危机，国家允许商业银行向城投公司借款，推动了土储融资市场化。尤其是城市商业银行，很多城市商业银行都是由当地政府控股，地方政府形成了“左手城投、右手城商”的格局。在这种格局下，政府债务逐渐高企，2017年地方政府隐形债务或达到40万亿。
《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号)，用四个“不得”为金融企业与地方政府合作划出了禁线。“除购买地方政府债券外，金融企业不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金”。城投公司贷款模式除了城投债以外，其他模式都属于违规。
2、土地开发分成模式（1999-2006）
除了自己出钱，政府还考虑与市场化企业合作，《关于土地开发整理工作有关问题的通知》（国土资发[1999]358号）鼓励地方政府多方筹集资金，推进土地开发整理产业化，地方政府通过招标、协议、合资、合作等方式与土地一级开发企业合作，逐步形成土地开发整理的市场化、产业化。譬如早期的华夏幸福、天津泰达等一级开发商，其负责片区的一级开发，在土地出让后与政府进行土地出让收益分成。
这种模式推动了中国房地产业的快速发展，但只做基建不做产业导致地价上升后，没有足够多的购房者去消化房产，容易引发楼市崩盘。因此，国家发布《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100号），规定“土地出让收支金额纳入地方基金预算管理，收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的收支两条线”，从法律层面禁止了土地一级开发分成模式。
3、BT施工方垫资模式（1984-2006）
除了探讨土地出让金分成，地方政府同时也卷施工单位，由此BT和类BT垫资模式开始出现。这种模式下，施工单位不仅要提供工程施工服务，还需要垫付资金，可以缓解地方政府的前期投入压力。但是政府卷施工单位，施工单位卷分包企业，分包企业卷包工头，包工头卷农民工，农民工开始含泪讨薪。2006年，国家四部委出台《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》(建市〔2006〕6号)，明确严禁政府投资项目以带资承包方式建设，BT垫资模式也成违规操作。
4、土地储备融资模式（2012-2016）
国家为了规范土地储备机构的管理，从2012年开始建立土地储备机构名录，规定县级以上的行政区原则上只能设置一个土地储备机构。土储中心在收储地块的过程中就会有融资需求。土地储备的系列金融工具包括土储贷（银行向土地储备机构发放的用于收购、整治土地，提升土地出让价值的短期周转贷款）、土储债（土地储备专项债券）等形式。这种模式是以土地收入作为还款来源。
土储系列金融工具的实施推广，对于项目回报和还款安全性的测算工作提出了要求，这也是片区开发项目测算的雏形。然而，为了控制地方债务风险，土储贷于2016年被《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）叫停。2019年9月，国常会提到“专项债资金不得用于土地储备和房地产相关领域、置换债务以及可完全商业化运作的产业项目”。2020年4月，国新办新闻发布会又再次提到“今年明确政府的专项债不用于土地收储和与房地产相关的项目”。
5、区域开发贷款模式（2012-至今）
由于土地储备工作的边界尚不清晰，除了“开立土地储备证”这一标志性行为确定属于“土地储备”之外，征地和拆迁工作，很难确定地纳入到土地储备工作中去，譬如我们很难界定是因为收储土地而征拆还是因为基础设施而征拆。因此，财综4号文虽然叫停了土储贷，但与此相类似的区域开发贷款模式，却并未停止，而且一直延续至今。区域开发贷款包括新城镇建设贷款、新农村改造贷款、基础设施建设贷款等，这种模式是区域开发的开端，其突出标志是项目不仅包括土地征拆，还包括N通一平，实现从“土地开发”拓展到“区域开发”。
6、PPP公私合营模式（2014-2019）
十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年，国家出台系列政策，鼓励“政府与社会资本合作模式（PPP）”。《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财经[2015]21号）指出“PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套设施等”，在该模式下，政府在建设期内可以不支付工程款，可以合规延后款项支付。此后，PPP模式开始大行其道。至2019年，PPP项目管理库内归类为“城镇综合开发”一级行业分类下的“园区开发”二级行业分类的全部项目共328个，总投资额11489亿元。
PPP的兴起，虽然给城市带来了巨大的发展，但也埋下了重大风险，因为PPP的本质，是需要政府用“未来卖地的收入”来支持片区开发项目的运营支持，地方政府面临破产风险。财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）要求“每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支持责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%”，“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，封住了利用土地出让收入作为运营补贴支出安排的源头，也就相当于叫停了PPP管理库内片区开发的模式。而10%的限额也难以维持地方政府后续城市发展的投资。
因而，PPP项目虽然还在推进，但是PPP区域综合开发项目已然退出历史的舞台。
7、市场化融资模式（2017-至今）
与管理库区域开发PPP被叫停相对应的，库外区域开发模式得到了快速发展，开始时多以ABO、F-EPC或投资人-EPC等名称来命名项目模式。2019年，PPP项目被叫停后，政府在最初的ABO模式基础上进行合规性探讨，其本质是让社会资本控股项目公司，以此绕开对城投的融资监管。但ABO、F-EPC模式的合规性仍然不明确，《财政部对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》（财金函〔2021〕40号）中提到“由于PPP监管趋严等原因，部分地方开始采用“授权-建设-运营”(ABO)、“融资 工程总承包”(F EPC)等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。
2019年6月10日，中办国办联合下发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》要求：“坚持疏堵结合。在严控地方政府隐性债务的同时，加大逆周期调节力度，厘清政府和市场边界，鼓励依法依规市场化融资，增加有效投资。”因此，只有实现市场化融资，才能证明是有效投资，是符合目前高质量发展的要求的，而非基于政府的开发意愿而投资。
其实，关于开发模式合规性的探讨主要是在支付环节是否合规，如果存量政府隐形债务风险，则不管用何种模式，都是违规操作。如果能够满足：政府的支出责任是建立在对建设运营绩效考核基础之上而非政府兜底；政府的当期支出责任不超过其上一期收入的，即不增加政府债务的；政府是当期支付而不是延期支付。那么不论采取什么创新模式，目前而言，都不会存在违规。
本文系统回顾了区域综合开发以及区域开发模式的历史变迁，之所以要不停地探讨开发模式，其本质是政府“缺钱”以及中央政策让政府获得社会资本的“资金通路”不断变窄。不论怎么创新开发模式，都要明确在最新政策下，推进区域开发项目的风险点。
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