侯景，字万景，北魏怀朔（今内蒙固阳）人，同化于鲜卑的羯族人，早年做过怀朔镇功曹史，和高欢（东魏权臣，北齐奠基人）是好朋友。
北魏末年，杜洛周、葛荣相继扯旗造反，北方大乱。侯景投到北魏权臣、大将尔朱荣帐下，因作战勇猛，获尔朱荣擢拔，用为先锋，在镇压葛荣义军的过程中立有战功，被晋升为定州刺史，逐渐有了名气。
后来高欢诛灭了尔朱氏，侯景又转而依附高欢。因为是小时候一起玩尿泥的好友，高欢对发小侯景很器重，任他为丞相长史、兼定州刺史。
在高欢的提携下，后来侯景又相继当过尚书右仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，统兵十万，镇守河南，成为高欢最得力的左膀右臂。
史载，侯景相貌平常，身形并不长大威猛，毫不起眼，两腿一长一短，走路一瘸一拐，曾被人骂为“侯跛子”。因为天生缺陷，骑射击刺并非其强项，但为人聪明狡黠，心思活泛，有谋略；虽然戾狠嗜杀，生性残暴，但治军严厉，又颇为大方，将掳掠所得都赏赐给将士，因而部下都愿意为他卖命，打起仗来非常凶悍。高欢麾下高敖曹、鼓乐等都是彼时勇冠三军、战功无数的名将，侯景却很蔑视这些所谓的悍将，说他们是有勇无谋的匹夫。
侯景野心很大，不甘久居人下，早有纵横天下的雄心。他对谋勇兼具的高欢还算尊重，对其子高澄却很不服气，或根本不放在眼里，他曾对左右心腹裨将说：“高王（指北魏权臣高欢）在，吾不敢有异心。王死之后，吾不能与鲜卑小儿（指高澄）共事矣”！ 对侯景不服自己，高澄亦有所察觉。
梁武帝萧衍
高欢病死后，高澄立刻以亡父的名义致信召侯景回邺都（今河南临漳），想趁机削夺他的军权。不料伪造书信被侯景识破，又听说高欢病重，便借故不服调遣，拥兵自重。同时派亲信上表梁武帝萧衍，表示愿以河南十三州之地投降梁朝。
梁武帝不顾群臣反对，决定接受侯景降表，授其为河南王、大将军，都督河南北诸军事、大行台（相当于尚书令）。并派一将军率军3万并携带大量粮草接应侯景。梁军还没赶到，东魏大军已经杀至，侯景又向西魏求援，西魏实际掌权者宇文泰知道侯景狡诈，为人反复无常，一面接受他的归附，一面派大军陆续接收侯景盘踞的河南13镇地盘，并要求侯景立刻到长安觐见。
侯景见在东西魏之间得不到任何便宜，还有丧师失地的危险，于是决意归降梁朝。梁武帝萧衍于547年8月派侄儿萧渊明率5万精锐北伐东魏，东魏大将慕容绍宗率军在彭城（今徐州）设伏，大破梁军，5万梁军主力几乎被团灭，主将萧渊明被生擒。
慕容绍宗歼灭梁军后，挥兵围攻谯城（今安徽亳州谯城区），侯景正在城中，与东魏军相持数月后，因粮食吃尽，率800步骑出逃，又骗开寿阳城（今安徽寿县）为容身之所，梁武帝只好封他为南豫州（今合肥地区）刺史，驻守寿阳。
东魏在大获全胜后，让被俘虏的萧渊明写信给梁武帝，表示愿意交还战俘，两国恢复通好，想以此来挑拨梁国与侯景的关系。侯景得知后，接连上表梁朝与东魏媾和，梁武帝不听，亦不加强武备，严加防范，一心只想求和。
侯景又命人伪造东魏国书，命人送到梁廷，要求以贞阳侯萧渊明换取侯景。梁武帝不知是计，更不起疑，马上回信答应道：“贞阳旦至，侯景昔返”。侯景得书，对左右亲信说：“我早就料到吴老公（指梁武帝）薄心肠”！其心腹幕僚王伟也撺掇道：“如今坐听亦死，举大事亦死，只有靠大王设法谋取生路了”！侯景知道自己失信于武帝，早有此意，便开始紧锣密鼓地准备叛乱。
侯景得知梁武帝侄儿临贺王萧正德一直对伯父心怀不满，欲阴谋夺取帝位，派心腹与萧正德联络，表示愿意拥戴他为帝，萧正德大喜过望，同意在侯景起兵反叛后为其内应。
侯景之乱有多乱？以八千对三十万，居然大获全胜，梁朝军民饿死、战死者难记其数，吃斋念佛的梁武帝萧衍被圈禁饿死太清二年（548）秋季，侯景悍然起兵，先一举攻取谯州，再下历阳郡（今安徽和县）， 随即挥军自采石（今安徽马鞍山西南，长江东岸）渡长江，梁武帝急令全国戒严。
侯景谋反之初，已经与临贺王萧正德暗中私通，太子萧纲毫不知情，仍然命萧正德都督京城诸军事，扼守建康（南京）要地朱雀门，负责京师防卫，萧正德趁机秘密联系侯景，派部将沈子睦放下吊桥接应叛军入城。
彼时侯景只有兵8000人、马数百匹。按理说，实力羸弱的他起兵反叛，对梁朝来说威胁不大，只要应对得当，一举剿灭应该不是难事。但有都督南京诸军事的临贺王萧正德做内应，局势就有些不妙了。
据史料记载，萧正德先是派出十余艘大船，把侯景叛军从北岸的横江接到南岸的采石矶，助侯景迅速兵临建康（南京）城下。接着萧正德又命游击将军沈子睦放下吊桥，侯景不费一兵一卒便顺利捣入京师建康。
入城后，侯景迅速挥兵进围台城（皇宫），一直围到次年（549）3月，将台城（梁宫）整整围困了5个月。当初守卫台城的禁军将士有两万人、避难的百姓10多万 ，如今战死、饿死了六七成，还能持枪负弩与敌作战的4000将士大都饿得面无人色、骨瘦如柴，气喘吁吁地。各路援军虽然陆续开至，但大都云集在建康周边，总数近30万，兵力远超侯景叛军，然而，各路勤王军将帅并不齐心，号令不统一，除少数奋力击贼外，大都观望不前。
高州刺史李迁仁、天门太守樊文蛟率5000兵马来援，见众军皆屯守不战，遂自率所部猛攻敌营。侯景部将宋子仙设下圈套，引诱樊文蛟孤军深入，然后伏兵四下里冲出，樊文蛟左冲右突而不得，力竭被杀。李迁仁见文蛟战死，无心恋战，急忙率残部遁逃。各路大军见李、樊惨败，心中惊恐，皆瑟缩观望，数十万援军竟不能有半点作为。宗室诸王虽也率军前来，但并不积极与侯景作战，只想保存实力以夺取皇位。
彼时皇宫内的粮食已经所剩无几了，藏匿在其中的百姓以及军士不得不捕食鼠雀充饥。有士兵甚至将战马宰杀吃肉，还有人将战死者的腿肉割下，掺于马肉中煮着吃，许多人因为饥饿而得病。此时侯景军也闹起了饥荒，没有东西吃，周边全是来援的梁军，士兵到处搜掠而不得。侯景假意与梁武帝议和，一面行缓兵之计，暗中却加紧进攻。太清三年（549）三月，叛军终于攻克台城（皇宫）。侯景之乱，共有十余万军民罹难，景况惨烈。
侯景已于太清二年立萧正德为帝。攻克台城后，有了更理想的傀儡武帝萧衍，就把萧正德降为大司马、侍中，自任大都督中外诸军事、录尚书事，执掌军政大权。不久又嫌萧衍不配合、不听话，干脆就把老爷子软禁起来，连日常饮食也不按时提供，有时还随意克扣、裁减。萧衍索要食物，多不能得到满足，因此忧愤成疾， 后竟病饿得起不了床。勉强捱到5月，被囚禁在净居殿的萧衍饿昏了头，觉得口里发苦，想讨点蜂蜜而不得，呼人却无应答，随即大喝一声，闭目而死。享年86岁。
86岁的老皇帝萧衍被活活饿死，这位戒荤、戒色、舍身出家的“和尚皇帝”最终却未得到佛祖庇护。梁武帝成饿殍后，侯景又立太子萧纲当了傀儡皇帝，是为梁简文帝。大宝二年他废黜了简文帝，另立豫章王萧栋为帝；10月，命人将简文帝萧纲弄死。11月，逼迫萧栋禅位，他自己正式即位称帝，改元太始，国号汉。
次年，梁朝大将陈霸先率军反攻，击溃侯景叛军，混乱中侯景被梁将羊鹍挥刀砍杀，将其尸身运到健康。王僧辩割下侯景的头颅，将尸身陈列于闹市中，百姓争食其肉，一会儿便割成一副骨架。侯景之乱，历时3年8个月，终告平息。
侯景之乱使南朝士族集团遭到沉重打击，对江南社会、经济造成了极大破坏，繁华富庶的六朝古都建康（今南京）变成了一片残垣断壁，王、谢、陆、沈、崔、虞等世家巨族几乎被羯人侯景诛戮一空。在应对侯景叛乱的过程中，高门大姓、宗室亲贵的无能、无耻充分暴露出来，这些都表明源自魏晋、享有特权的士族阶层已腐朽没落、对国家政权的掌握难以为继。
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