『 关联公司人格混同的认定，需要精准把握《公司法》第二十条第三款的精神股东只有在实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用该条款；仅针对滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不受此约束公司人格否认案件应当根据债权人的请求而适用，法院不能主动援用 』，今天小编就来说说关于关联公司连带责任的法律规定 公司法第二十条关于关联公司人格混同的扩大适用问题研究?下面更多详细答案一起来看看吧!
关联公司连带责任的法律规定 公司法第二十条关于关联公司人格混同的扩大适用问题研究
『 关联公司人格混同的认定，需要精准把握《公司法》第二十条第三款的精神。股东只有在实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用该条款；仅针对滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不受此约束。公司人格否认案件应当根据债权人的请求而适用，法院不能主动援用 』
三飞公司诉傲寒公司、徐某杰、睿欣公司买卖合同纠纷案
上海市第二中级人民法院
（2021）沪02民终3181号
上海市黄浦区人民法院 贾成
基本案情
原告（被上诉人）三飞公司诉称：向本院提出诉讼请求：判令被告徐某杰、傲寒公司、睿欣公司共同给付原告货款83590元及逾期付款的利息。原告认为，2017年10月徐某杰作为傲寒公司股东及法定代表人为该公司支付全部货款，证明其财产与公司财产混同。2019年5月，睿欣公司为傲寒公司支付15万元货款，足以证明徐某杰同为股东及法定代表人的两家公司经营和财务上混同，据此，三被告应当共同向原告承担付款责任。
被告（上诉人）徐某杰辩称：本案涉及的2017年及2019年两笔买卖业务均是由傲寒公司与原告建立，徐某杰并非合同当事人。虽然2017年合同项下的货款由徐某杰替傲寒公司支付，但此举仅产生徐某杰对公司的债权关系，尚不构成徐某杰与公司财产的混同，故本案不应当由徐某杰承担付款责任。
被告傲寒公司、睿欣公司共同辩称：2019年12月之前，徐某杰系傲寒公司及睿欣公司的股东并担任法定代表人，实际控制了该两家公司。2017年、2018年及2019年的三份协议，均是由徐某杰或者其下属健身教练龚某建以傲寒公司名义与原告建立，其中并未加盖傲寒公司公章，故由此产生的付款责任理应由徐某杰个人承担。另外，徐某杰作为睿欣公司的法定代表人利用该公司的资金支付原告货款，仅表明睿欣公司为徐某杰垫付了货款，并不足以说明睿欣公司与徐某杰及傲寒公司的财务混同。
法院经审理查明：被告傲寒公司及睿欣公司系分别于2017年9月30日及2017年2月6日成立的有限责任公司，注册地址均为上海市黄浦区淮海东路45－49号3楼，经营范围亦同样登记为健身服务等。2019年12月之前，徐某杰系傲寒公司及睿欣公司的股东，并同时担任该两公司的法定代表人，之后，徐某杰转让了其所持两公司的股权，法定代表人变更为朱某。
2017年10月30日被告徐某杰代表傲寒公司与原告签订“健身器材购销合同”一份，合同规定原告向被告傲寒公司供应各类健身器材。合同生效后，原告依约交货，徐某杰于当年11月6日、16日累计支付原告货款283800元。
2018年10月被告徐某杰代表傲寒公司再次与原告签订“战略合作协议”一份，双方约定原告赞助傲寒公司有氧健身器械使用权共10台跑步机，期限3年；原告对原有魔兽产品供货价保持不变，傲寒公司所有未来新店采取70％款到发货，剩余30％在60天内付清，傲寒公司新开魔兽俱乐部（含加盟店）指定原告为唯一器械品牌供应商，并在店内设立宣传海报或其他宣传形式；双方合作时间为三年，即2018年10月11日至2021年10月10日。
2019年5月16日傲寒公司下属金桥店健身教练龚某建代表该公司与原告继续签订 “购销合同”，约定原告供应傲寒公司价值233590元的健身器械。当日，被告睿欣公司支付原告部分货款15万元。该年5月23日原告将合同项下的健身器械送至位于本市浦东新区红枫路的傲寒公司下属金桥店，并安装完毕，龚某建签字予以确认，余款83590元傲寒公司未予支付。
2020年5月21日原告法定代表人向徐某杰催款时，徐某杰表示傲寒公司下属有金桥店、沪太路店、杨思店。嗣后，当事人协商未成，原告遂起诉来院。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院作出（2020）沪0101民初11481号民事判决：一、被告傲寒公司给付原告三飞公司货款人民币83590元及逾期付款的利息（自2020年9月18日起至债务人实际履行日止，以本金人民币83590元按全国银行间同业拆借中心2020年9月公布的贷款市场报价利率计付）；二、被告徐某杰、睿欣公司共同对上述债务承担连带清偿责任。上述各项于本判决生效之日起十日内履行完毕。
宣判后，被告徐某杰提出上诉。二审审理过程中，各方当事人达成和解协议，且已履行完毕，上诉人徐某杰以此为由申请撤回上诉。
上海市第二中级人民法院作出（2021）沪02民终3181号民事裁定：准予上诉人徐某杰撤回上诉。
法院认为
根据原告的诉讼主张，针对涉案的三份协议原告所选择的交易对象均固定为傲寒公司。虽然2017年10月及2018年10月的两份协议未加盖傲寒公司公章，但其形成的过程均系徐某杰代表公司与原告签署。徐某杰时任傲寒公司法定代表人，而根据我国现行的交易制度，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担，因此，上述两份协议显然在原告与傲寒公司间产生法律关系，对傲寒公司具有约束力。
据本院所查明的事实，2018年10月原告与傲寒公司达成的“战略合作协议”中，双方对将来健身器械的专向订购、价格浮动、付款方式作了约定。以其内容分析，该份协议无疑是对双方将来建立具体买卖业务所预先设计的框架性约定。
之后，傲寒公司下属金桥店工作人员于2019年5月16日继续与原告签订了具有具体内容的买卖合同，并且原告亦向傲寒公司下属金桥店实际履行了健身器材交付义务，该份协议应当视作“战略合作协议”的延续及具体化，仍应对傲寒公司具有约束力。
现傲寒公司尚有剩余货款83590元未予支付，故理应向原告承担继续支付货款及偿付逾期付款利息之责任，因此，本院对原告要求傲寒公司承担付款责任之诉请予以支持。
关于徐某杰及睿欣公司是否应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任的问题。
现代公司法确立的公司独立人格原则是以公司在经营上具有自主意志和独立利益为基础的。公司组织机构中既包括反映股东意志的股东会，也包括日常的决策和执行机构，还包括监督机构，整个公司的运作是以公司自身利益为准则的。
然而本案中，针对2017年10月30日的协议，徐某杰不加区分地将自有资金283800作为傲寒公司的财产向原告履行给付，此举无疑导致徐某杰与傲寒公司在财产上存在一定的混同。另外，针对2019年5月16日的协议，徐某杰作为睿欣公司的法定代表人又将该公司资金15万元作为傲寒公司的财产向原告支付。
显然，傲寒公司及睿欣公司的日常经营和资金的调拨全部由徐某杰掌控，本案也没有显示出两公司的股东会及监事会在整个公司运作中曾发挥应有的决策、监督作用，公司的运作完全听命于徐某杰的安排，而徐某杰作为两公司之法定代表人，其对外的交易行为势必或多或少地仅追求着自身的利益。
此时，当两公司处于原告的从属地位，且被作为实现控制权人即徐某杰自身意志和利益的工具时，无疑已经丧失了其意志上和行为能力上的独立性，从而完全依附于徐某杰，直接导致了股东与公司人格的混同，其最终后果是傲寒公司及睿欣公司法人人格的形骸化，同时现代公司法所精心设计的股东共益权规则、股东监督规则和董事会选任规则等，对两公司而言完全不能发挥其自身的抑制作用，此举与现代公司法所追求的法人独立制度是完全悖离的。
在此背景下，徐某杰理应对傲寒公司的付款义务承担连带清偿责任。
同理，公司人格独立是其作为法人独立承担责任之前提。本案中，睿欣公司作为傲寒公司的关联企业：
从两者的组织机构来看，股东会部分成员重合，同时，徐某杰均为两公司的股东及法定代表人；
而从两者业务内容来看，对外公示的经营范围均是健身服务；
再者，从两公司财务情况分析，徐某杰作为控制人可随意将睿欣公司资金作为傲寒公司的财产向原告支付，从而导致两公司的财产未作明确的区分；
最后，两公司的注册地址亦均处于本市黄浦区淮海东路XX号3楼。
由此可见，傲寒公司与睿欣公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。故而，睿欣公司亦应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任。
案例评析
本案最大的争议焦点是徐某杰及睿欣公司是否应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任，即傲寒公司及睿欣公司是否为关联公司，徐某杰及两公司之间是否存在人格混同。
这涉及两方面问题：一是到对关联公司如何认定，二是如何准确把握《公司法》第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带清偿责任，是股东有限责任的例外情形。
一、公司人格否认
1.关联公司
随着我国经济的不断发展，实践中，公司之间为达到特定经济目的，借由股权或合同作为纽带联合起来的现象屡见不鲜。但我国现行法律对关联公司的定义并没有明确，《公司法》仅针对单一公司主体进行规制与调整。
学界中将关联公司概念分为广义和狭义两种：广义的关联公司，指任何两个以上独立存在而相互间具有业务关系或投资关系之一的集合体。狭义的关联公司，指被其他公司持有股份但并未达到控制界限的公司。
从学界对于关联公司的定义可以看出，关联公司相互之间具有控制关系，或者具有从属关系。但司法实践中，公司与公司之间不仅仅有通过控制和从属关系来形成关联公司，更有以个人为纽带，该个人或同时为两家公司的高管，或实际控制人，将两个独立的法人联系到一起，成为关联公司。
关联公司一方面是顺应了现代市场经济的发展趋势，在市场上具有了集团优势；另一方面，关联公司的出现对公司法关于公司人格独立、有限责任等方面提出了挑战。
哥伦比亚大学伯利教授提出“单一商业体理论”，又名“企业整体说”。该理论认为当一个庞大的商业体被人为地拆分成多个表面独立的个体，但究其实质为诸个体的设立仅仅是用来规避部分法律责任时，这些个体仍应被视为一个整体的商业体来共同承担相应的责任。在美国司法实践中，在一大集团将某一项商业项目分别交由不同的公司同时运营，为让债权人能够向每家公司都主张债权，法院可能会揭开这些公司的面纱，将这些关联公司认定为一个整体，共同对外承担债务。此意味着，关联公司人格混同可适用人格否认的理论依据。
2.公司与股东人格混同
《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司与股东人格混同，又称为公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，指公司成为股东的另一自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，应否定其人格，股东对公司债务承担连带责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用中明确，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是，公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。公司作为独立民事主体，最基本的要求是其意思独立和财产独立。
二、认定为关联公司人格混同需具备的要件
司法实践中，审理公司人格混同案件常用的法律依据是《公司法》第二十条第三款。
但本案中，不仅出现了公司人格混同的问题，更是因法定代表人滥用公司法人独立地位而造成关联公司及公司人格混同的问题。如何判断傲寒公司与睿欣公司是否为关联公司、徐某杰与两家公司间是否存在人格混同问题，为本案审理中的难点。
1.主体要件
此类案件的原告应为公司债权人，被告为实际债务人、关联公司以及滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东。公司其余股东不因该股东行为受到牵连，否则有违公司人格独立和股东有限责任的基本原则。
2.主观要件
公司股东的行为达到滥用公司法人独立地位和股东有限责任的程度，且为故意为之，从而来逃避债务。表现形式往往为，股东过度支配与控制公司，操纵公司的决策过程，使公司丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用中明确，对过度支配与控制表现为五种情形：
（1）母子公司之间或子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或子公司之间进行交易；
（3）先从原公司抽走资金，再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，可以否认子公司或关联公司法人人格，判令承担连带责任。
3.结果要件
因股东的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，造成公司的财产与股东的财产混同且无法区分，严重损害到债权人利益。只有损害结果达到“严重”程序，才有必要否定公司人格，让股东对公司债务承担连带责任。
造成公司的财产与股东的财产混同且无法区分的有多种方式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用中明确，在认定人格混同时还应综合考虑：
（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。公司业务和股东业务混同、公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同，以及公司住所与股东住所混同。
4.因果关系要件
股东的滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，导致债权人的债权受到严重损害，两者之间存在因果关系。如果债权人受到了严重损害，但并非由股东滥用权力而导致，是由于其他原因造成，如市场原因、公司经营不善等因素，就不能突破法人独立地位和股东有限责任的原则。
三、关联公司人格混同的审理思路
否认公司人格的法律规定，能够有效遏制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任原则严重损害公司债权人利益的行为。但同时，该规定也可能伤害公司法人独立地位和股东有限责任这个公司法制度的基石。司法实践中，如何把握好这个度，是审判中的难点问题。
在审判实践中，需要精准把握《公司法》第二十条第三款规定的精神：
首先，股东只有在实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用该条款。损害债权人利益的界定标准，主要指股东的滥用行为直接导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
其次，仅针对滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不受此约束。
再次，仅就该案中关联公司人格否认，例外地判令其承担连带责任。不涉及其他诉讼，也不影响各公司的独立法人资格的存续。
最后，公司人格否认案件应当根据债权人的请求而适用，法院不能主动援用，且个案需根据查明的案件事实进行综合判断。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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