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王公子（郑少秋饰）是一个弹琴的。晚上在贵宾室弹琴，弹着弹着，琴弦无缘无故断了（为后面遇到女主角埋下伏笔），正好客人们也睡意朦胧，于是就提前下班了。
男主角王公子
王公子从戏院出来之后，见路边有一个卖狗肉面的摊，于是就要了一碗狗肉面，正吃得津津有味时，他一个转身，狗肉面摊变成了一只狗，吓得他魂飞魄散，放下碗，就失魂落魄得飞奔跑了。
跑到一条弄堂里时，撞到了女主角尤枫（王祖贤饰），尤枫是一个孤苦伶仃的孤魂野鬼，因为被阴阳法王扣押在阴阳界投不了胎，只能四处躲着阴阳法王。
女主角尤枫
尤枫由于是一个人，没地方去，就去了王公子家。王公子见尤枫长得貌美如花，就想轻薄与她。他俩刚想行鱼水之欢之事时，天空吐白。尤枫因为这张脸是画上去的，白天容易融化，所以让王公子晚上再行同房之事。
王公子来街上给尤枫买胭脂水粉，在店里碰到一个老道士（刘洵饰）。老道一眼就看出王公子有污秽缠身，于是想给王公子看看，王公子以为老道是江湖骗子，就要打发他走。老道临走前，告诉王公子，自己住在二龙沟清风观。
王公子因为老婆一直没有生育，所以常常心心念念想纳个妾。如今天赐美人，王公子迫不及待得把尤枫介绍给老婆认识。
夫妻俩来到尤枫面前，王公子老婆一顿盘问，尤枫终于过了关，可以住下来了。尤枫由于疲劳过度，提出来想洗个澡，王公子喜出望外，就让小管家喜子去烧水。
尤枫洗完澡就回房了。两夫妻想探个究竟。王公子老婆用手在窗户纸上戳了一个小洞。不看不知道，一看真是吓一跳，原来尤枫漂亮的脸蛋下，居然是一张只有三个窟窿的脸，把她吓得一下子昏厥了过去，王公子也吓得是六神无主，抱着老婆飞奔回房里。
王公子一边让喜子用家具抵住房门，不让尤枫进屋，一边大步流星地去找道长帮忙。
来到道观门口，发现一个道士坐在门口，仔细辨认，就是那个“狗肉道士（午马饰）”，把他吓得是屁滚尿流，一个趔趄，趴在河边。这时候先前那个道长出来了，告诉他这个“狗肉道长”是他师弟，先前只是给他施了一个障眼法。道长送给王公子一把拂尘，让他挂在门口，可以保他平安。王公子虽然心有余悸，但也经不起道长再三保证，就不情不愿地回去了。
阴阳法王带着手下一众小鬼招摇过市的出现了。众小鬼表面上心甘情愿跟着阴阳法王，其实都是被他扣留在阴阳界的孤魂野鬼。
王公子终于回到了家，于是马不停蹄得把拂尘挂在了自己房间门口，就匆匆逃回了房中。尤枫由于拂尘不能进屋，就在王公子房间门外，跟他说明了情况，表示不会害他，自己本也是一个唱戏的，是在唱戏过程中，被阴阳法王劫持。这次是趁着法王不在，偷逃出来的。
尤枫让他两夫妻在家，哪都不要去，自己一个人去找两个法师帮忙。
正所谓正邪不两立，狗肉道长见了尤枫就想处决了她，尤枫哀求两位道长救救她。
两位道长于是夜探鬼营，由于道术不精，很快被阴阳法王发现，就在千钧一发之际，太乙上人（洪金宝饰）出现，救了他俩（旁白：这个时候，俩个道士还不知道是太乙上人救了他们）。
两位道长实在无能为力，就打算带着尤枫去找太乙上人帮忙。
阴阳法王还是杀到了王公子家，阴阳法王换上了王公子的人皮，把她老婆掐死了，还奸尸。
两位道长带着尤枫穿过一片硕大的桃林，找到了太乙上人。可惜太乙上人因为自己的顾虑，并没有承认自己就是太乙上人。尤枫虽然发现了太乙上人不同于凡人，不过，他不承认，也无可奈何，一行三人只能惺惺而回，去找“真正的”太乙上人。
三人继续去找太乙上人，在路上坎坷不断。阴阳法王先是派人穿上官差的人皮，想把他们三人一网打尽，结果双方打了起来。正在这时，又一个诱饵“紫衣道长（当然也是假的）”出现救了他们，并引导他们去找“真正的”太乙上人。
假太乙上人由于是阴阳法王所扮，所以就想把两个道士除之而后快。狗肉道长不幸中招，还好没有生命之忧。就在山穷水尽之际，太乙真人拍马赶到，太乙上人打得阴阳法王落荒而逃。
太乙上人不敢乱杀阴阳法王，于是带着尤枫三人去找冥王，得到冥王的明示之后，就去找阴阳法王决一死战。
太乙上人带上尤枫等三人去找冥王
阴阳法王还是在路上给他们增加了一点难度，不过，都被太乙上人他们轻松化解。
终于到了决战地……
阴阳法王假惺惺得想跟太乙上人谈判，太乙上人劝他，让他去冥王那里认错道歉。阴阳法王当然不可能乖乖就范，双方就大打出手。
由于太乙上人明显技高一筹，把阴阳法王打得魂飞魄散，并且解救出了王公子，尤枫也顺利投胎去了。
太乙上人功德圆满，杀了阴阳法王，自己用来修炼的桃林也被大火烧为灰烬。
电影最后，王公子跟他老婆终于有了自己的孩子（都起死回生了？），太乙上人送上祝福之后，也飘然仙去。
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