1994年，执着于“旧瓶装新酒”的徐克又发挥了绝技，翻拍了《梁祝》并成就了经典。
豆瓣高达8.0分，在香港也斩获了1864万港币票房，位列年度票房榜第12名。
当年的《梁祝》的故事已是家喻户晓，不论是戏剧或是电影都有珠玉在前。
之前比较知名的同题材版本是邵氏的黄梅戏电影《梁山伯与祝英台》，出自大导演李翰祥之手，凌波乐蒂主演，尤其是在台湾省红极一时。
想要在故事方面进行超脱难于上青天了，徐克另辟蹊径，找来二十出头的年轻当红艺人吴奇隆和杨采妮主演，成功将故事年轻化和现代趣味化。
影片在香港拍摄了部分的，还辗转去四川峨眉山拍摄。徐克版的《梁祝》，将马文才的戏份尽数删去，专注于梁祝二人的爱情。
吴奇隆和杨采妮在拍摄《梁祝》期间真的传出绯闻，但由于公司不赞成未能发展下去，不过徐克在2008年12月曾爆料两人有相恋过。
值得一提的是何润东在19岁时因出演徐克的电影《梁祝》中的爱慕梁山伯的亭望春出道，十年后他再接触《梁祝》题材的电视剧，演的是梁山伯。
影片故事发生在东晋时代。胡人占领北方，士族被迫南渡，门第风气很重。
上虞祝家是三品官，为了进一步发展，将独生女祝英台许配给了马太守之子马文才。
祝英台贪玩爱自由，学业不精，祝夫人就让英台女扮男装，去崇绮书院学习三年再回来成亲。
祝英台被书院院长夫人安排她在书库里住。学生梁山伯家境贫寒，负责许多杂役补贴学费，晚上到书库读书，和祝英台相识。两人朝夕相对，渐生情愫。
梁山伯为参加科举秋试要离开书院，祝英台也被祝家接回准备成亲。两人私定终身，祝英台要梁山伯一定要来她家提亲。
梁山伯做了县令，到祝家提亲，却因为不是士族门第被祝夫人嫌弃。祝英台见到了梁山伯，两人决定私奔。私奔当夜，梁山伯被祝家打成重伤，英台也被家中囚禁。
祝夫人去求梁山伯给祝英台写断绝关系的信，梁山伯拒绝，呕血而亡，葬在了祝英台花轿的必经之路上。
祝英台哭到面无人色，画上浓妆。花轿路上突然狂风大作，队伍被吹到了梁山伯坟前，祝英台祭奠梁山伯后倒入墓地中消失。
《梁祝》中有一个千古难题：梁山伯爱上祝英台的时候，到底知不知道祝英台是女的？相处三年看不出她是女的吗？
《宁波府志》载，梁祝故事发生在东晋谢安执政时期。单从男性形象上来讲，魏晋时期是最讲究男色的时代，以女性化为美。名流们都流行化妆，涂脂抹粉。
书院里教琴的老师，穿一个白肚兜胳膊挂着披肩，貌似异装癖。这个镜头其实非常写实，魏晋名流嗑药后就会皮肤发热经不起衣料摩擦，当时的衣着都是轻纱广袖。
中秋节时，男同学们都在化妆，而祝英台透露父亲也喜欢化妆。
魏晋时期对于女子是个难得的自由解放时代，祝英台才有条件女扮男装去上学。这样的状况下祝英台混入男人堆，大家也不会发现端倪。
与其说徐克擅长拍女性，不如说是擅长拍人性，顺着人本身生命力去拍，他眼里没有男女。
拍《梁祝》时杨采妮20岁，吴奇隆也才24岁，何润东才19岁，用这些演员最青涩的状态描绘徐克心中的人类感情。
尤其杨采妮在电影里大部分时候都灰扑扑的男装长衫，甚至半部电影都在做鬼脸，但是就是有种绝美。
整部电影讲的不单是爱情，主要是人与人之间最纯真最朴素的情感。
梁山伯不停地提醒自己“不要变虚”，祝英台不停地提醒自己“不要变实”，可是爱就是爱，是没有男女虚实的。
梁山伯爱上祝英台的时候，到底知不知道祝英台是女的这种难题，正中徐克下怀，属于送分题。
后来中秋化妆喝酒的时候，梁山伯摸到了她后背上的襟帷，知道了她是个女孩子。但在没有知道以前，他就已经付出爱情了。
书院的同学也都支持他们，要知道在他们眼里，祝英台可是男性。
亭望春也就是何润东，性别男，爱好男，祝英台情敌，喜欢梁山伯。
少年一言九鼎，对祝英台说“我去找他（梁山伯），我答应了你，就一定会做到”。
家仆长贵和小灵子没有等级观念，长贵帮祝英台作弊是爆笑场面之一。
书院院长夫人开明大度。
片中最具魏晋风度的是一个孙兴扮演和尚，他仿佛就是梁祝的未来，当年无法左右自己的爱情，他拼尽全力还是无法保护梁祝二人的爱情。
最终他们殉情，大师找到了她当初画得那张纸，撕出这两只蝴蝶，手上的纸蝴蝶开始翩然起舞。
徐克拍出了梁山伯与祝英台的 “情动”，少年遇到爱情变成女人或男人。
本片书院里的生活被拍得妙趣横生，俨然一部爱情喜剧，是徐克搞怪风格的翻拍。
初见时两人对视。
祝英台和梁山伯打铃时心有灵犀的敲铃姿势。
考试梁山伯为祝英台掩护作弊，为了补考头悬梁狼狈学习。
梁山伯为了秋试要离开书院，祝英台拿了根棍子拼命去去打梁山伯，梁山伯无措地追了上去淋了一夜的雨。祝英台又去给他熬药，两个人烫得直捏耳朵。
学院里的学生都去化妆，梁山伯给祝英台化妆。嘴唇画上胭脂的祝英台，让梁山伯看呆了。祝英台看着看呆了的梁山伯，也不由的呆了。
“情动”无法理性表达，少年的爱情语言笨拙之极，少年心事尽在此，这就是 “初恋”。 这些非常萌的小细节后来都成为变成双方的回忆杀。
影片前面如此轻快的气氛，让人几乎忘记该剧是一部悲剧。影片前五分之四让观众笑的多开心，最后五分之一就虐得多惨。
梁祝在书库的时候讲到“虚实”，意思不仅是弯和直，也是指虚伪和真实。
电影开头就是祝父用各种名贵化妆品，觉得用了化妆品红光满面，官运就会好过别人。
中秋节书院的学生都在化妆，祝英台对梁山伯说，我不喜欢化妆。出嫁时嘱咐所有人化妆也是如此。
梁山伯也来向祝英台提亲，但什么都没有带， “我只记得你一定要我来，其他我不管。”。
梁山伯和祝英台为人处事都很孩子气，考取了功名之后没带聘礼就来提亲，他们眼里只有彼此的爱情，没有世俗。
祝英台出嫁时哭到面无人色，止不住的流出血泪，祝父命人擦上很厚的粉，惨白恐怖，出嫁看上去像送葬。
擦粉这一情节设计的极为讽刺，士人擦粉谋求红光满面仕途通达。又想用这世俗的粉去遮盖控诉。化妆指的是虚伪，不化妆则是真实。
祝家给祝英台涂上的浓妆成人世俗强加给的面孔。祝英台在梁山泊坟前祭拜。大雨滂沱，洗刷出祝英台原本的容颜。
他们没有向世俗妥协，不再接受世俗的伪装。但他们注定没有未来，对抗世俗的下场就是灭亡。
影片中马文才完全没有露脸，并没有把梁祝不能在一起的锅背锅甩给马文才，祝夫人的这番话才是他们真正没有在一起的原因。
祝夫人也是过来人。电影中加入的祝母，和尚，书院夫人这些人物，更凸显悲剧轮回，早年祝母与和尚曾有一段感情，最终妥协于世俗。
祝母质问梁山伯：你以为愤怒，就可以改变你和英台的命运吗？
你以为表示不满，胡人就会忍让南边的汉人吗？要怨就怨你生错地方，怨你生错时候。
生在我们汉室没落的时候，人人都是那么虚伪，迂腐和势力。要怨就怨你们太多想法，年少无知。
以为你们不喜欢就可以改变周围的人，以为你们两个就能改变这时代。
影片的最后祝英台求祝母答应送亲路上经过梁山伯坟，祝父变卦，但狂风使得山体塌方，最终来到山伯坟前。
祝英台脱下红装露出里面的白衣，取出无字血书上的词，唱了这首为他填的词：无言到面前，与君分杯水。清中有浓意，流出心底醉。不论冤或缘，莫说蝴蝶梦。还你此生此世，今世前世，双双飞过万世千生去。
这是黄霑的填词作品，吴奇隆唱了国语版，杨采妮唱了粤语版。
最后一幕，祝英台又披上红纱，微笑倒进梁山伯的墓穴，生不能同寝，死则同穴，凄美之极。
徐克版《梁祝》有1个穿帮地方，或者说与事实不符，科举制度始于隋朝，梁山伯却能通过科举入仕。
这个穿帮虽然比较遗憾，不过小瑕疵并不影响《梁祝》成为经典，徐克凭借着这部《梁祝》让观众们见识到了他在“武侠电影”之外的才华，就算不耍刀弄剑，也能拍出豆瓣8.0的经典。
