战国时期，鬼谷子身处云梦山中，修身养性，研习兵家谋略、纵横捭阖之术，静观天下风云变化。
鬼谷子本名王羽，他于云梦山之中，先后收授了多名弟子，武有庞娟和孙膑，文有苏秦和张仪。
几大弟子在云梦山跟随师傅鬼谷子学习期间，曾许过诺言，学成下山后，不管谁先发达，以后都要相互帮衬师兄弟。
东周末年，王室衰落，各诸侯国为争夺地盘，尔虞我诈，相互讨伐。为了壮大自己，人才成为了各诸侯国拉拢的对象。
庞娟得知魏国正在招贤纳士，第一个向师傅鬼谷子提出下山请求，鬼谷子让庞涓进山里采一朵花回来。
当时正处六月天，花期已过，庞涓在山里找了半天，只找来一只草花带回给师傅。鬼谷子接过花，对庞涓：你知道这花的名字吗？这是马兜玲。一开就是十二朵，正好预示了你的发迹年数，采于鬼谷，见日而萎，你成功的地方定与“魏”字有关，应在魏国无疑。我送你八个字，一定要记住，“遇羊而荣，遇马而瘁”。
遇羊而荣
庞涓离开鬼谷，直奔魏国，得王错推荐。庞涓去面见魏惠王时，正赶上魏王用膳，下人送上来一头蒸羊，庞涓心中暗喜，出山前师傅说过：“遇羊而荣”。
庞涓运用在鬼谷所学，为魏国开疆拓土，很快得到魏惠王的重用，平步青云，当上大将军。然而庞涓心里有块心病，就是自己的师兄孙膑，按照他们曾许过的诺言，要把孙膑引到魏国，凭孙膑的才能，功劳肯定在自己头上。如果不引荐，孙膑会投奔他国，同样对自己军事上够成威胁。
庞涓经过多番思索，想出一计，只有把孙膑牢牢的掌控在自己的手里，才能让他永无出头之日。于是庞涓给孙膑捎来一封信，信中邀请孙膑下山前来魏国一起辅佐魏文侯。
孙膑下山
接到信后孙膑向师傅鬼谷子辞行，鬼谷子同样让孙膑去摘一朵山花回来。孙膑见师傅案几上供有一枚黄菊，随手摘下一只，呈给师傅看后又插入瓶中。
鬼谷子看着花说道：此花已被折断，不为完好，必有伤残，但性耐岁寒，经霜不坏，虽有残害，不为大凶。且喜供养瓶中，为人所爱重。瓶乃范金而成，钟鼎之属，终当威行霜雪。但此花一经提拔，恐一时不能得意，仍旧归瓶，你的成功之处，应还是故土，我给你改个名，把“宾”字改为“膑”。孙膑辞别师傅，只身前往魏国。
孙膑受刑
孙膑到魏国一段后，庞涓因各种理由，始终把孙膑引见魏惠王。后来庞涓安排人以齐国的口气给孙膑写了封信，信的内容就是让孙膑在魏国给齐国当间谍。信被庞涓截获，然后把信拿给魏惠王，魏惠王看后大怒，以通敌之罪对孙膑处以“膑刑”和“黥刑”，同时被孙膑投进大牢，被庞涓监视起来。
孙膑被关进大牢后，庞涓前来安慰他，试探性的问孙膑在鬼谷时是否学过“孙子兵法”。孙膑如实的回答学过，庞涓为了能套出兵法，极力的侍候好孙膑。两天后，庞涓拿来竹签和笔，让孙膑默写“孙子兵法”，孙膑没有多想就答应了。由于孙膑身体活动不便，一天只能写一篇，然而庞涓每天都来催孙膑写快些。
孙膑装疯
有天庞涓带着三岁的孩子到牢里来看孙膑，庞涓有事出去留下孩子，孩子看见孙膑在写书，就问：伯伯，你写的什么书，我听爸爸说等你写好了书，他就要杀了你。
孙膑听后如五雷轰顶，这时才知道这一切全是庞涓的阴谋。孙膑来不及多想，突然发疯似的掐住庞涓小孩的脖子，直接把小孩掐死，把写好的兵法点燃，然后在牢里大吼大闹。庞涓回来发现孩子已死，孙膑也疯了。庞涓为了试探孙膑是否真疯，把他丢进猪圈里和猪同食同睡，还派人随时监视。
孙膑获救
孙膑为了骗过庞涓，每天住在猪圈，和猪相拥而睡，后庞涓派人试探多次，都认为孙膑真疯了，才慢慢的放松了对孙膑的监视。
齐国得知孙膑在魏国的遭遇，派出使团访问魏国，使臣找了个和孙膑身才差不多的人，趁机和孙膑对换了衣服，然后把孙膑救上上车，等庞涓发现假孙膑的时候，追赶已来不及。孙膑回到齐国后，齐威王要封为孙膑为大将军，然而孙膑认为自己双腿受刑，行动不便而推辞，威王改封孙膑为军师。
围围救赵
公元前353年，魏国派兵围攻赵国邯郸。次年，赵国派使臣向齐国求救，孙膑和田忌领兵救援赵国，此时魏国主力已经攻破赵国首都邯郸。
庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗在外，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。
孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵，平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
减灶设伏
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，攻打平陵的两路齐军果然大败。
孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌，使用减灶法引诱庞涓追击，田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。
孙膑带领主力部队在桂陵（今河南省长垣县西南）设伏，于马陵道砍下一颗树横于路中，削去外皮，在树干上面写道：“庞涓亡于此地”。
遇“马”而亡
当晚庞涓一路追赶到马陵道时，被树挡住去路，庞涓发现树干有字，于是举起火把凑向前看，孙膑命齐兵万箭齐发，庞涓被乱箭射死。
庞涓和孙膑，两人本为同门师兄弟，但因庞涓嫉妒心理作祟，设计陷害孙膑，最终反受其害，真是可悲可叹！
,
