位于广州越秀区的隆力奇亚洲区运营中心。 （南方周末记者 施璇/图）
2021年3月17日，一家名叫聚好商城（JWEL.US）的中国公司在纳斯达克上市，这是一家主营日化商品和保健品销售的会员制电子商务平台。
其CEO和董事会主席名叫徐之伟，他持有聚好商城21.48%的股份，是单一最大个人股东。徐之伟还有一个更知名的身份——江苏隆力奇集团有限公司（下称“隆力奇”）董事长。
25年前，隆力奇在江苏常熟创立，以蛇油膏和花露水为人熟知。其产品后来覆盖日化的许多领域，保健品也是其主攻阵地。
但隆力奇一直与传销有着扯不清的关系。如今，聚好商城也陷入传销“拉人头”的质疑声中，随之而来的，还有向会员募集原始股等诸多争议。
既要花钱，又要拉人
聚好商城成立于2012年，相当于隆力奇产品的线上销售平台。根据招股说明书，聚好商城最大的供应商就是隆力奇，2019全年和2020年上半年，隆力奇约占聚好商城采购总额的90%。
招股说明书显示，2020年上半年，聚好商城收入2695.05万美元，净利润83.19万美元，毛利率10.3%。同期，聚好商城共有177万会员，有174家商户入驻。
聚好商城的收入是由会员和商户一起贡献的。
官网显示，聚好商城商家入驻保证金均为5000元，需符合聚好商城的经营类目要求，提交所需资质文件，签订协议后，商家才可入驻。
一些会员同样要承担卖货任务。一位来自山东的聚好商城会员向南方周末记者介绍，要成为会员，首先需向他缴纳5600元，然后可以从聚好商城上获得等价货品，拿货价为零售价的一半。
但卖货并不是他的主要收入来源，而是需要继续发展新的会员。奖金机制有七八层，每发展一个会员即可获得560元奖金；同时发展两个会员，可另外获得540元的“碰奖”。
如此模式，会员既是消费者，又是卖货人；既要花钱，又要拉人。聚好商城将会员们牢牢绑在一起。
刘正是隆力奇曾经的会员，他告诉南方周末记者，聚好商城的收入来源有两个：一是发展自己的会员体系，如上述山东会员一样，缴纳一定数额的入门费，从聚好商城进货，再通过发展其他人，获得奖金。
二是源于隆力奇合作的营销团队，团队会员发展新会员产生的一部分奖金收入，将强制转化为聚好商城的购物积分，使他们必须在聚好商城上消费。
他介绍，营销团队一般分为系统、体系、团队三个级别，大一点的系统还会自称为“国际”。
周生是隆力奇亚洲区运营中心的一位负责人，他告诉佯装准备入会的南方周末记者，隆力奇下面有很多营销团队，每个团队的会员制度均由团队决定，“营销团队和隆力奇属于合作关系”。
“天辅新零售”就是这样一个营销团队。天辅新零售下丰和系统的负责人顾峰对南方周末记者说，天辅新零售提供两种隆力奇会员价位：10000元的县级代理，进货价为四折，此后拿货折扣不变；20000元的特级代理，三折拿货，还可以开线下店。货品均由隆力奇直接发货。
在国家企业信用信息公示系统中，查询不到含有天辅新零售字样的公司。
按照顾峰的说法，隆力奇共有两千多种产品，每个营销团队推广的货品不尽相同。目前，天辅新零售主要推广三款产品，“精玉仁”植物奶、“不老莓”冻干粉和“美颜喷”喷雾。
营销团队设有五种奖励模式，每发展一个会员获得营业额20%的直推奖；从县级代理到全国总代共五档，按不同营业额分档，完成500万营业额即可成为全国总代，能够获得24%级别奖；如果按纵深发展下线代理，可以获得链条上营业额5%的服务奖，奖金有封顶；如果发展的会员比自己级别高，则可获得他所在代理网络营业额1%的平级和超越奖；如果所在网络中有会员重复消费，则可以获得他营业额一定比例的重复消费奖。
但不是所有收入都能立即到手，顾峰说，其中10%强制性转为聚好商城的购物积分，只能在聚好商城上消费。
直销被迫转型
聚好商城的出现，始于隆力奇直销业务遭遇发展瓶颈。
2009年7月，隆力奇正式拿到国家商务部颁发的直销牌照，依靠和多个营销团队合作，隆力奇很快将其直销业务铺满全国。
但隆力奇的直销活动却经常和“传销”关联在一起。
按照北京和昶律师事务所发表的文章，中国合法的直销只有单层次直销，即直销企业——直销员——最终消费者，直销员之间没有连带关系、不分层，直销员也不能再发展下线，直销员的报酬只与个人销售产品数量挂钩。只要通过拉人头，建立多层级的方式进行经营，就是传销行为。
按照中国《禁止传销条例》的相关规定，传销具备“拉人头型”“收取入门费型”和“团队计酬型”的特征。
2015年的一份裁判文书显示，被告川（原名张勇军）所组建的博川国际营销团队，假借隆力奇公司产品直销名义，相继发展“华夏”“兴隆”等十余个团队组织从事传销活动。传销资金达数亿元，川本人非法收入2909万余元。最终，川被判处有期徒刑三年，并处罚金人民币一千万元。
负责审理此案的江苏省淮安市中级人民法院认为，川等人与隆力奇之间属于合作关系，并不是隆力奇公司的一员，在整个活动中具有一定独立性，所以判决结果中并没有对隆力奇公司进行处罚。
根据判决结果，川于2016年8月29日服刑结束。在一个名为“隆力奇”的官微文章中，川自2017年1月后多次出现，在2021年1月17日推文中，川出席了聚好新零售年会，并在现场做了分享。该微信公众号的账号主体是隆力奇子公司——江苏隆力奇生物科技股份有限公司。
刘正向南方周末记者透露，像川这样的营销团队在隆力奇不止一个。因受家人影响，从2015年开始，刘正曾做过近三年隆力奇营销团队的会员。
会员期间，刘正曾多次前往位于常熟的隆力奇总部参加培训或者会议，有时多达一月一次。包括徐之伟在内的隆力奇高层都曾出现在活动现场。
“直销感冒了，需要转型。”作为原来川团队的一员，顾峰曾于2015年离开隆力奇，去了别的企业。原因是隆力奇直销板块太多，业绩直线下滑。
顾峰和他的副手戴元解释，隆力奇要和互联网接轨，所以聚好商城诞生了。之后，川又创建了天辅新零售，为聚好商城引流，他们也跟着回来。
2021年4月20日下午，在位于广州的隆力奇亚洲运营中心三楼的会议室，天辅新零售举办了招商会。等待期间，会议室的屏幕上循环播放宣传片。在其中一个名为“2020聚好新零售·天辅新零售年度表彰盛典暨颁奖典礼”的片段中，川、顾峰、徐之伟接连出场，场下观众欢呼不断。
本应3点开始的会议，因人没到齐，延迟了四十多分钟。二十多位参会者里，近一半为年过半百的女性。
第一位发言人被介绍为“总部执行总裁”，自称在隆力奇已有15年工龄。“好！很好！非常好！Oh yes！”他要求参会人员如此响应他。他情绪饱满，每讲三句话，一定要加一句——“要不要掌声鼓励一下”。
在介绍一款名为“美颜喷”的喷雾时，发言人声称该产品“没有任何化学成分”，并向嘴里喷了几下，说有润喉的作用。但产品说明中明确写道，该喷雾含有化学物质传明酸等成分。
南方周末记者向隆力奇亚洲区运营中心负责人周生询问，这位发言人是否来自隆力奇，得到了否定的回答，“他以前是公司的，现在是天辅的。”
广州隆力奇亚洲区运营中心内部，摆满了隆力奇的产品。 （南方周末记者 施璇/图）
魔力鞋带来的财富密码
2015年之前，聚好商城一直不温不火，隆力奇合作的营销团队曾大力销售聚好商城的原始股。
原始股的想法源自一个产品——艾力沛魔力鞋。
刘正向南方周末记者回忆，2015年7月前后，在苏州隆力奇举办的“2015年夏季能量巅峰盛会”上，张必清介绍了这个产品。此后，魔力鞋出现在隆力奇会员的产品名录中。
张必清是2013年北京“最牛违建屋顶别墅”事件的主角，曾凭借“奇经疗法”屡次现身电视中医节目，国家中医药管理局称他并无行医资质。
2016年《南方都市报》曾对魔力鞋做过详细报道，每双魔力鞋当时售价从2980元到4980元不等，张必清声称这款鞋能治各种疾病。
艾力沛魔力鞋将乡镇/街道、县级市和地级市各区作为招商代理，缴纳从6.8万元到200万元不等的代理费，就可以获得对应价格的货品。推广很受欢迎，隆力奇继而表示艾力沛魔力鞋将在国内主板上市，以此为由向魔力鞋代理商们发售原始股。
配股数量随着魔力鞋代理级别的不同而变化，一位买了原始股的魔力鞋代理商向南方周末记者表示，当年6.8万元代理配额不到10万股，每股1.3元。
经历了全程的刘正感叹，“张必清真的是个销售人才，也是一个演讲大师”。只要把人带进张必清的会场里，他们很容易被鼓动，“卖房子买代理权的大有人在”。
魔力鞋比隆力奇以往推广的产品都要成功，尽管后来魔力鞋不上市了，但隆力奇却发现了财富密码。
南方周末记者获取的原始股协议显示，以聚好商城上市融资为由，隆力奇进行了至少四轮原始股发售。原先的魔力鞋原始股也可以转为聚好商城原始股。
顾峰说，最早能够认购聚好商城原始股的人都是为隆力奇作过突出贡献的。2015年，因为他三星董事（营销网络中的级别，总营业额需达9000万元以上）的身份，才能获得三分认购权，一分配五万股，每股一元，“我还不是很多，我大哥（川）有两百多万股”。
刘正表示，随着原始股募资轮次的增多，越来越多人可以认购。在他当时的销售网络里，最后购买原始股的不仅有魔力鞋代理、聚好商城会员，也有隆力奇营销团队会员。
南方周末记者获得一份录音，源于2017年左右隆力奇一个营销团队的内部会议。录音中，该团队领导称，聚好商城计划在2020年上市，并详细介绍了股权认购要求：
购买6.8万的乡镇代理可以获得5万原始股配股；20万代理得20万配股；100万代理得150万配股；200万代理得400万配股。本轮融资为C轮，股价为每股1.3元，认购规模为4.3亿元。上市前会员投资的股本，将以不低于8%的年利率返利。
顾峰在2015年认购15万原始股，头两年每年都有10%左右的分红，但第三年、第四年都没有分红，而是又给他配了2万股。
一些会员早年通过做隆力奇营销赚到的钱，又投入到隆力奇原始股，甚至搭上了更多钱。
在北京上学的星辰，对她远在内蒙古老家沉迷原始股的妈妈有心无力。后者借款二十万余元购买了聚好商城原始股，面对女儿的怀疑，母亲只是不耐烦地说，“你小孩子不懂”。
位于广州的隆力奇亚洲区运营中心，合作营销团队天辅新零售在此举行招商会。 （南方周末记者 施璇/图）
原始股谜团
原始股可能涉及多重法律风险。
2018年4月25日，国家市场监管总局办公厅发布《关于开展查处以直销名义和股权激励、资金盘、投资分红等形式实施传销违法行为专项行动的通知》（下称“通知”），指出从2018年5月起，总局将组织全国工商和市场监管部门开展查处以直销名义和股权激励、资金盘、投资分红等形式实施传销违法行为的专项执法行动。
南方周末记者获取了一份聚好商城第四期股权投资人的协议，协议签署日期为2018年4月30日，刚好比通知中专项执法行动开始的时间早一天。
太琨律师创始合伙人朱界平告诉南方周末记者，按照证券法的规定，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，需要经过证券监管部门的核准。否则触及公开发行证券的红线。
未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，涉嫌刑法中规定的“擅自发行股票或者公司、企业债券罪”；若存在向该等股东承诺一定期限内回购股份或者保证回报的，那么可能构成“非法吸收公众存款罪”。
另外，若所筹集的资金并未用于融资时的项目，则可能构成合同诈骗。
根据营销团队会员和隆力奇签署的委托协议，后者代持前者股份作为显名股东，前者为真正股东。但在其招股书中，聚好商城并未提及原始股的存在。
朱界平表示，美股上市前，应当按照要求如实披露股权代持情况，否则涉嫌未履行信息披露义务。
按照协议，甲方（各类会员）享有股东权利，委托乙方（隆力奇）行使股东权利。理论上，在聚好180天禁售期后，会员可以指令（委托）隆力奇进行交易，双方也可以另行约定交易的方式，比如由隆力奇回购等。
但截至目前，聚好商城未公布所募集的原始股总额及禁售期后原始股的交易方式。
除了原始股，在上市之前，聚好商城还曾向隆力奇营销团队会员发售过IPO新股。一位隆力奇营销团队会员告诉南方周末记者，他花了26000元购买钻卡，然后得到购买440股新股的资格，每股价格等同发行价7美元。
等待多年之后，徐之伟终于敲响了聚好商城上市的锣，但原始股的股东们五味杂陈。有人在抖音上分享自己的喜悦，“一切等待都值得”；也有人在股吧里吆喝转让原始股。
截至当地时间2021年4月20日收盘，聚好的股价涨到了7.55美元。
南方周末记者通过电话向聚好商城表达了采访请求，截至发稿，未获回应。
（应受访者要求，顾峰、戴元、刘正、周生为化名）
南方周末记者 施璇
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