众所周知，齐国是战国时秦国征服六国的最大障碍，那么齐国是怎样灭亡的呢？
秦始皇二十四年(前223年)，秦将王剪攻灭楚国之后，山东六诸侯国，只剩下了齐国。而燕王喜在都城蓟(今北京市)被占，太子丹被掳之后，仍率一部分军队在辽东地区据守顽抗。为彻底消灭燕国势力，并趁势消灭齐国，秦始皇二十五年(前222年)，秦始皇调集大军，派王贲为统帅，远征辽东，击败燕国残余势力，俘虏了燕王喜。燕国至此彻底灭亡。灭燕之后，王贲率秦军南下，兵临齐国北境，准备灭齐。
这时，齐王建自公元前264年即位至今，已有四十多年。齐国地处最东边，没有后患。在齐以西，韩、赵、魏三国又成为一道屏障， 挡住了来自秦国的威胁。所以数十年中，平安无事， 头发斑白之人，都不知兵祸。齐王建X师无能，惟王太后(襄王后，义称“君王后”)之言是听。齐王太后能个亲秦派。教齐王建恭事秦国，又避免和其他诸侯发生冲突。秦国日夜发兵进攻三晋和燕国、楚国，齐国竟袖手旁观。在齐王太后快要死的时候，对齐王建说:“群臣之中某某人可以信用。”齐王建记不住，要王后写下来。王太后说:“好。”等齐王建取过笔和墨，王太后却已经忘记了要说的人。齐王太后死后，个叫后胜的人当了齐相， 他接受了很多秦国的贿赂。齐国的宾客到秦现去，秦国又私下里送给他们许多黄金和财物。这些人回到齐国后，都请齐王建西向朝秦国。义劝他不修攻战之备， 也不帮助五国抗秦。所以，秦国得以从容陆续吞灭五国。而齐国也军备废弛，成斗力蔼然无存。
秦始星二十五年(222年)，燕、赵、韩、魏，楚五国被秦国攻灭之后，许多各国贵族和官吏都逃到了齐国。王贲所率秦军已兵临齐国北境，齐王建却在此时受后胜的怂勇，要西入秦国朝见秦王。当他就要出城门时，齐都临淄的雍门司马拦住了他，问:“王位的设立，是为国家社稷呢?还是为王自己?”齐王建说:“为社稷。”司马说:“为社稷而立王，大王为何要离开社稷而去朝秦呢?”齐王建听了，只好旋车而返。
齐国即墨( 今山东即墨)大夫听说此事后，赶来会见齐王，对齐王建说:“齐国地方之大有方圆数千里，军队可以征集几百万。韩、赵、魏三国之大夫不服秦国统治而逃在阿(今山东东阿南)、鄄( 今山东鄄城北)之间的有几百人。大王交给他们百万之众，让他们收复三晋故地，连临晋关(今陕西大荔东)都可以攻入。楚国大夫不服秦国统治而逃到城南(即南城，今山东枣庄北)之下的也有几百人。王招用他们，给他们百万之师，让他们收复楚国故地，就是武关( 今陕西商洛南)也可以攻入。那时，齐国之威可立，而秦国可以灭亡，难道仅仅是保住自已的国家而已!”齐王建却不听。
秦始皇二十六年(前221年)，春，在经过长期周密的准备之后，王贲率领秦军从燕国南部攻人齐国，如入无人之境，突然攻人齐国都城临淄(今山东临淄)，齐国军民没有敢抵抗的。齐王建率领一部分人守卫王宫，王贲不想猛攻，派人去引诱齐王建，答应封给他五百里土地。齐王建便率人投降了。秦国把齐王建迁到共( 今河南辉县),把他放逐到共的松柏林中，活活饿死了。齐国人怨恨齐王建不早和诸侯合纵抗秦，却听信奸人宾客之言而亡国，而作了一首歌，歌中唱道:“松树啊!柏树啊!让齐王建饿死在松柏林中的是那些宾客啊!”恨齐王建不善使用宾客，不识其好坏善恶。
齐国就这样灭亡了。统一的秦王朝便开始了。
