反第一次大“围剿”胜利后，根据地的军民以为能好好歇一歇了，然而毛泽东却敏锐地觉察到，不但不能松懈，反而应该积极备战，因为蒋介石很快就会卷土重来。果然仅仅过了两个多月，蒋介石便任命军政部长何应钦为陆海空军总司令，调集18个师，约20万人，向中央苏区杀来。为了避免重蹈第一次围剿的覆辙，这次他们采取“稳扎稳打，步步为营”的作战方针，分几路对中央苏区形成一条西、北、东三面长700里的弧形包围圈向中央苏区推进。
面对敌人的来势汹汹，红军内部依然分歧严重，一是中央派代表团任弼时、顾作霖等到达中央苏区，带来了四中全会文件和中央《关于第二次反“围剿"的补充指示》信。中央的指示信认为敌人二十万大军步步为营、处处筑碉，无法打破，为保存实力，主张红军退出中央苏区。
另外一种主张是分兵退敌，因为红军经过反第一次大“围剿”，虽然打了胜仗，但是主力人数也从4万余人锐减到3万多人，面对6倍于红军的敌人，他们信心不足，将红军分散到各处打游击，可以缩小目标，从而使敌人包围落空。
毛泽东依然否定了上述两种方案，离开熟悉的根据地，脱离根据地的百姓，红军必败。面对强敌，分兵无异于自掘坟墓。
他坚持红军继续采取诱敌深入，集中优势兵力各个击破的方针。
这一次，大家炸锅了，你以为你毛泽东是谁，敌人难道不长教训吗，上次人家是“长驱直入，分进合击”，你的策略成功了，而这次敌人增加了一倍的兵力，就是为了避免上次吃过的亏，所以制定了“稳扎稳打，步步为营”新的战术，而你毛泽东故技重施，不是明摆着要撞南墙吗？
毛泽东一时也无法说服大家，于是他提议召开中央局扩大会议，让各军军长、政委等都参加了会议，经过开会讨论，红军干部大多数支持毛泽东留在苏区打击敌人，但是却同意分兵，这让毛泽东始料不及，最后，毛泽东建议大家，先打一仗试试，大家同意了。
然而在打谁的问题上又出了分歧，由于第一次全歼了张辉瓒，所以大家就想跟上次一样，挑最强的一路敌人——蒋光鼐、蔡廷锴部。毛泽东表示反对，理由是蒋、蔡是很能打的，在历史上未曾打过败仗。
“上次张辉瓒不也是最强的吗，我们也把他活捉了，这次怎么就不行了？”有人不服气道。
毛泽东说：“强与不强是相对的，上次敌人整体都比较弱，所以显得张辉瓒强一些，他也只不过是矬子里面挑将军，而这一次就不一样了，蒋、蔡的实力是真的强，我们没有必胜的把握，我们打仗的原则是打能打胜的仗，而不是机械地照抄照搬。所以这一次我们打第5路军王金钰这路，该军系北洋军阀残余改编，战斗力最弱，又刚刚从中原大战战场调回，对根据地地形不熟、水土也不服，士气低落，而他所处的地方地形反而对我们有利，当地群众基础也比较好。”
最后，大家终于采纳了毛泽东的建议，毛泽东将中央苏区划分为10个游击区，并让各游击区以独立团、警卫营等地方武装为骨干，领导赤卫军、少先队，运用游击战术，执行扰敌、堵敌、截敌、袭敌、诱敌、毒敌、捉敌、侦敌、饿敌、盲敌10项任务。
毛泽东和朱德在白云山设立指挥部，预先埋伏在敌人的必经之路，准备先宰王金钰这头猪。但是敌人也不傻，都龟缩在阵地不动窝，在老蒋的一再催促之下，无奈才开始行动。
首先是富田战斗
16日公秉藩第二十八师和王金钰第四十七师一旅分别进入红军埋伏阵地，由于红军以逸待劳，再加上占据有利地形，杀了敌人一个措手不及，又因毛泽东探出一条小路，派兵绕到敌人后方，切断了敌人的退路，对敌形成包抄之势，因此敌人军心动摇，很快就被击溃，公秉藩显然比张辉瓒聪明，他迅速换上普通士兵的衣服，低头挤进被俘的队伍里，由于人多拥挤，他侥幸没被人认出，还领了路费，被放了回去。
17日凌晨，红军占领富田，残敌向水南逃窜。此战红军最大的收获是缴获了大量电台和技术人员，毛泽东如获至宝，亲自和这些人员聊完之后，大家纷纷表示愿意加入红军，于是红军终于有了自己的电台通讯队伍，这样一来，红军如虎添翼。原来国民党各路围剿部队，根本没把红军放在眼里，都用明码联络，于是乎红军对敌人的行踪开始了如指掌。
白沙战斗
5月17日，红军主力乘胜向水南追击，在大源坑的敌中路第四十三师，也撤向水南。
敌人想退至潇龙河北岸据守，但河上的桥被赤卫队拆除，又逢雨季河水暴涨，不能徒涉，便转向白沙逃窜，这就为红军赢得了时间，因为论脚底板的功夫，敌人是没有胜算的，更何况是在山地。
19日，红军追至白沙，经过激战，全歼敌第四十七师王旅之残部及第四十三师一部，残敌又向永丰逃窜。
中村战斗
白沙战斗结束后，毛泽东命令红一方面军迅速向东扩张战果。5月21日午后，红军前锋抵达中村西端时，与敌第二十六路军高树勋第二十七师先头部队遭遇，22日上午，红四军和红三军团发起猛烈围攻。经过半日激战，于中午占领中村，歼敌近1个旅，余敌北撤招携、乐安。
这次战斗后，红军在战场上已掌握主动权。
广昌战斗
广昌城防坚固，如果绕过它，红军有可能背腹受敌，毛泽东经过慎重考虑，决定先拿下广昌。27日拂晓，红军主力2万余人分路直逼广昌。经过1天的激烈战斗，重创敌第五、第八两师，余敌向南丰窜逃，红军也损失很大，但是却搬开了红军前进路上的一块大石头，红军马不停蹄，继续追击敌人。
建宁战斗
为给红军筹粮和筹款，打下建宁非常有必要，于是毛泽东下达了攻击的命令。敌守军错误地估计红军久战，肯定十分疲惫，可以与之一战，故建宁没有修筑坚固的工事，只凭山据守。
31日，红三军团万余人向建宁发起出敌不意的攻击，红军为了减少伤亡，将之前缴获的大炮全用上了，建宁城的三面炮火连天，唯独一面炮火稀少，那是留给敌人逃跑用的，所谓围师必阙，果然在猛烈的炮火和红军强大的攻势面前，敌人动摇了，没有死战，而是听话地乖乖逃跑了，下午6时许，红军攻占建宁。
从5月16日至31日，，红一方面军3万余人在毛泽东、朱德的领导下，仍采取诱敌深入的积极防御的战略方针， 16天内从赣江东岸乘胜出击，一直打到闽西北山区，由西到东横扫700里，五战五捷，歼敌1个整师及5个师的各一部共3万多人，缴枪2万余支，缴获大批药品、被服、弹药、收发报机等军用物资，彻底粉碎了敌人的第二次“围剿”。
战后毛泽东诗兴大发，出口成章：
渔家傲：反第二次大“围剿”
白云山头云欲立，
白云山下呼声急，
枯木朽株齐努力。
枪林逼，
飞将军自重霄入。
七百里驱十五日，
赣水苍茫闽山碧，
横扫千军如卷席。
有人泣，
为营步步嗟何及！
（1931年夏，38岁）
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