渤海军区的局部反攻较山东其他战略区晚。1944年春成立的渤海军区，加紧整训部队，使渤海区八路军的政治、军事素质得到提高。在此基础上，从夏季开始了局部反攻。渤海夏季攻势分两个阶段进行。第一阶段作战目标是进攻益都、寿光、临淄、广饶4县边区，策应驻寿光县丰城的伪灭共建国军暂编第一师第八团王道部起义。7月21日晚，渤海军区直属团、清东独立团在地方武装民兵配合下，将王道部驻扎的11个据点包围，王道于夜11时按预定计划率部1600余人反正，后被编为山东军区独立第一旅，王道任旅长。在我胜利影响下，伪广饶警备队第六中队百余人也于当夜反正。该两部反正后，随即协同当地群众将其工事彻底平毁，并配合我军攻占广饶东南3个据点，消灭伪军1个中队。从22日起，我军乘胜扩大战果，经3天作战，攻克益寿临广4县边区据点23处，切断广饶、寿光公路，扩大了4县边区根据地。
之后，渤海军区主力挥师北上，发起夏季攻势作战第二阶段，向位于根据地前沿的利津县城发起进攻。利津城位于黄河下游，城东紧靠黄河，越过干涸的黄河河道去东北不远，即是渤海坚持抗日游击战争的后方依托～垦区根据地。城西公路曲蜒南伸，经蒲台、博兴通往张店，西通滨县、惠民，向西北直达沾化。该城为日军在黄河下游、渤海沿岸中段最大的战略据点，也是日军“扫荡”、“蚕食”渤海根据地的屯兵处所。1943年冬，日军两万兵力“扫荡”垦利时，这里是日军“讨伐”大本营，日军驻山东最高指挥官喜多曾亲临此地指挥。
军区司令员杨国夫在作战会议上分析了敌我双方的形势，指出:守敌为日军一个小队、伪华北绥靖军第八集团军第二十七团，共2000多人。伪军是日军在北平通州集中培训、装备簇新的主力部队，素有“中国皇军”之称。日军特派参加过第一次世界大战、双手沾满人民鲜血的竹田大尉、井田中尉分别担任教导官、指导官，城内有7个保安中队、伪县公署宪兵队、伪警察局新民会及其他杂牌，其余兵力分驻县城外围盐窝、张许、侯王庄、小街、店子、单家寺、宋家庄、崔家庄、官庄9个据点。其中张许和盐窝据点，像两只触角，伸向县城东南、东北我根据地边沿，各有1营兵力防守。城内设防严密、工事坚因。我军攻城前夕，敌人好像预感到末日来临，整日整修炮楼，加筑工事，抓夫派款，催捐逼税，闹得鸡犬不宁，民不聊生。驻张店的日军第五十九师团步兵第五十三旅团旅团长田坂八十八和伪绥靖军第八集团军参谋长于靖波，先后到利津视察，曾赞赏利津为城防模范，伪二十七团团长苏冀南自恃武器精良、防守森严，吹嘘利津城固若金汤，万无一失。敌人工事虽坚，武器亦精良，但军心涣散，士气低落。渤海军区主力仅有千余人，不管是数量还是装备都处于劣势，但我军有地方武装、民兵配合和人民群众的支援，有革命战士英勇顽强的牺牲精神，定能取得战斗的胜利。
杨司令员分析后又研究打法，如我军直取利津，外围据点敌人必定增援，因此决定首先分兵摧毁各外围据点，尔后集中全力攻城。外围战斗打响后，城内敌如出援，正好引狼出洞，削弱其有生力量，减少攻城困难。最后，军区首长命令，军区直属团除以两个连布于小清河以南，协同地方武装监视、牵制诸县敌人外，主力攻击利津城；军区特务营，第四军分区地方武装，垦利、沾化独立营和直属团一部，分别攻击盐窝、张许据点；各区中队、民兵相机攻取其他各外围据点；滨县独立营在利津、滨县公路设伏，准备阻击惠民、滨县援敌。
我军于8月12日夜分头将县城外围据点分割包围。侯王庄据点首先告急，苏冀南认为是游击队袭扰，不以为然；接着张许告急，他急令副团长庞洪兴率两个连增援；尔后盐窝及其他据点纷纷求援，直到这时他才觉得情况严重，亲率3个连驰援盐窝。日军指导官井田率几十名日伪军增援小街。庞洪兴部行至途中遭我伏击，被歼一部，余部逃入张许和县城；苏冀南部在乔家、鲍王庄两次遭垦利、沾化独立营截击后，进入盐窝据点。井田赶到小街时，据点上已飘扬起我军红旗，他不敢久留慌忙缩回老窝。经过几个昼夜的围攻，张许据点守敌悉数就歼，庞洪兴也做了俘虏；盐窝之敌大部被歼灭，苏冀南幸亏逃得快才免于被俘。拿下盐窝、张许，砍断了敌人两只臂膀，我军除留一部兵力围攻其他外围据点，其余部队乘胜兵临利津城下。城内守敌已是瓮中之鳖，而伪山东《新民报》却在显著位置登载一条题为《利津剿伐残匪》的消息，内称“经军警联合一致的努力，卒将境内共匪彻底消灭”。
井田和苏冀南逃回县城后，一边赶凑麻袋、土坯，构筑街垒，加强城防。一边连电向张店、惠民和滨县日军发出万万火急求援电报。呈四方形的利津城，城墙高两丈，上宽丈余，墙壁由大火砖砌成，中间用三合土填实，除东门外其他三门都筑有瓮城，城墙外有陡深的护城河。东门虽是单层门，但门外即是黄河大堤，与城墙等高。除护城河外，城外无附设防御设备。外围9据点扫除后，城内仅余日军8人，伪军700余人，日军教导官竹田带伪军中队长去北平开会尚未归来。渤海军区首长决定，从便于我隐蔽接近的东门突破。
月亮被乌云遮住，正好为我军攻城提供了方便。16日夜，军区直属团第一营赵级三带领爆破组两名战士，悄悄运动到东城墙根，但被敌流动哨发觉，哨兵尖声叫喊:“八、八路，八路攻城了！”门楼上的机枪狂叫起来，但他们三人处于射击死角，敌人无可奈何。当他们冲向门洞时，不料门洞敌暗火力点开始射击，两名爆破员被击中倒下，我军急忙压制敌城头火力，掩护赵级三退下，复派侦察员接近城门进行火力侦察。侦察员进至离城门十几米远的一崖跟后，将砖块投向城门洞，门洞里面两侧的墙壁上交叉喷射出两道火舌，敌人的暗藏火力暴露了，赵级三带领聂启秀等战士冲到城门根，先向门洞投出两枚手榴弹，趁爆炸烟雾和敌人被炸懵的时机，闪进门洞，将城门炸开。突击队在机枪火力掩护下发起冲击，刚冲进城门洞，突遭敌门楼、城垛口火力袭击～原来，还有第二道城门。赵级三夹起炸药冲上去，子弹在他周围落下，飞崩的瓦砾打在他的腿上，他知道敌人的子弹打得很低，他一会儿高高抬脚奔跑，一会儿突然卧倒匍匐前进，以蛇形跳跃的姿式靠上第二道城门。爆炸成功后，突击队呐喊着冲了上去，东城门敌人招架不住，纷纷向伪团部逃窜。第一连第一、第三排当即控制住东门楼，第三连和第一连第二排搭梯冲上城楼，沿城墙向两侧发展，占领北门、南门，第二连则穿过浓烟烈火，径直突入城内。
城内敌人凭借街头工事顽抗，第二连与敌人展开巷战、街垒战，激烈的枪声沿街串巷延伸到位于东大街南侧的伪团部。伪团部围墙两米多高，院子一面向街，三面靠民房。攻城战斗一打响，苏冀南就逃到城西北角日军据点去了，守军为一个机枪连、两个加强连。第二连沿东大街向伪团部冲锋，遭到敌优势火力阻击，在前面的几个战士牺牲。连长赵衍庆命令几名战士隐蔽于街道两侧作正面佯攻，其余退入小巷，挖墙洞打通民房，用拉雷炸开伪团部一侧院墙攻了进去，伪军猝不及防，大部分作了俘虏，接着又占领院墙门楼，将街头工事敌人全部消灭。战至黎明，从四面攻入城内的部队打通联系，占领了伪团部、保安大队部、新民会及城内3/4的街道，仅剩下西北角日军据点和西门楼子。
我军重新调整部署，以军区直属团第二营、第一营各一部，分别由城内外夹攻西门及城西北角据点日伪军；以第一营另一部进攻伪县府及文庙之敌。到下午2时，我军占领西门、伪县府、文庙。当夜，大雨滂沱，第一营冒雨向日军据守院落进攻。日军据点修筑于原县衙内，四周1丈多高的砖墙，把据点围成一个城中之城，炮楼4丈多高，7尺多厚，高耸于一片古老的建筑群中。我军在伪县府西北角方形炮楼和文庙东南魁星楼上的两挺重机枪，与日军炮楼敌人对射，弹道弧光织成的火带映红了天空。爆破手一连在围墙上炸开几个豁口，四角地堡也被捣毁。然后又在日军炮楼下面安放炸药包，将炮楼炸开一个大窟窿，7名日军被炸死3个，剩余日军和伪军仍占据炮楼上层向我疯狂扫射。第二、第三包炸药开花后，伪团长苏冀南穿着一身破旧的老百姓服装，由两名伪警备队长架着，哆嗦着向我军投降，300多名伪军也跑出来缴械。井田带着他的3个伙伴，爬上房顶，想搭梯越城墙突围，就在他们纵身下跳之时，第三连第四班班长王子恒冲上去抓住鬼子肩上的小炮，另一名战士抓住日军手中的大盖子枪。日军逃命要紧，弃枪炮跳城，被垦利、沾化独立营活捉2人，刺死2人。
这天上午，滨县日伪军500多人增援利津，途中遭到滨县独立营节节阻击，25公里路走了一天一夜，于18日拂晓抵达利津城关。敌人不知道县城已被我占领，手卷喇叭筒高喊:“嘛唏，嘛唏（喂），城上什么人的干活？”“二十七团！”我战士在城头上答道。日伪军正前拥后挤向城内跑，我埋伏于城头和公路两侧的战士，一齐把手榴弹掼进敌群。敌人上当急忙回撤，又遭第四军分区部队截击，死伤惨重，残敌狼狈逃回滨县。
利津城战役期间，我博兴县第一区区中队，在中队长牟子刚率领下封锁博兴、利津公路，阻击张店可能增援之敌。这个区中队仅有40多人，老战士大部充实了主力部队，新兵居多，战斗经验不足。武器更是简陋，除了手榴弹和地雷外，仅有几十支步枪，而这些枪真正顶用的没有多少。区中队建队几年来，仅是以地雷战、麻雀战骚扰、疲惫敌人，以阻击战形式与敌人正面交锋这还是首次。为了完成这一光荣、艰巨的任务，他们连夜组织群众，在博兴城北公路上挖掘了几十条阻截沟，区中队和各村民兵分段埋伏于公路两侧，以节节阻击战法打击敌人。
天近中午时分，一辆敌人的大卡车由南而北开来上面有一个鬼子军官和十几个汉奸，驾驶棚上面架有一个伸长筒子、形似火炮的大家伙。埋伏于最前面的第一班班长张洪庆和第三班班长黎明刚，留三名战士作为“明火”吸引敌人，其余战士沿豆地匍匐前进，向汽车迂回。汽车在第一道阻截沟前突然猛刹车，前拱拱后倒倒一下子息了火，车上敌人纷纷跳下车来卧倒射击。敌人只注意了前面的战士，不想第一、第三班已进至距汽车30多米的地方。一、二十颗手榴弹飞进敌阵，敌人丢魄落魂四散而逃。张洪庆、黎明刚同时高喊:“冲啊！”20多个战士飞身上前抓捕敌人。黎明刚从汽车底下拖出一名肥胖的伪军官，将他“结果”，新兵小刘活捉一狂逃的伪军官。张洪庆和战士毛培清追赶向博兴城方向逃跑的鬼子军官。这人五大三粗，手握“花口櫓子”手枪，腰吊东洋指挥刀，一边狂奔一边向后面射击。他俩紧盯着敌人的枪势，边躲闪边飞脚追赶。不一会，敌军官子弹打光了。张洪庆见时机已到，赶紧几步冲上去，挥枪照准其右手用力一击，将其手枪打飞敌军官急忙抽刀，从后面赶上来的毛培清一把将其手抓住，夺过东洋刀，将其生擒。其余十几名伪军也全部被活捉。经查，他们抓获的鬼子军官正是利津城日军教导官竹田，伪军则全是中队长。他们是从北平受训回来，不想被小小的区中队“解决。汽车顶棚上的大家伙，是一挺水压重机枪。这可是渤海区敌我双方少有的重武器！区中队同志从没见过这种武器，在往渤海军区上缴时，不知将枪身降温水放出，因体重如牛，只好用8名战士费了九牛二虎之力才抬到军区。这挺北平日军“嘉奖”利津“中国皇军”的水压重机枪，不想还没运到利津即被我军缴获。竹田被俘后耍赖躺在豆地里不走，企图等敌人来救他，他身胖体重，抬又抬不动，区长王天民只好牵来一头毛驴，将他捆到毛驴上押送县敌工科。
被日军占领6年的利津县城回到人民手中，全城居民净街平路、箪食壶浆欢迎渤海八路军。这一仗，总计歼灭日伪军1000余人。其中俘日军3人，毙日军5人，伪军890余人，毙伤伪军105人，缴获炮14门、轻重机枪29挺、长短枪900余支，子弹10万发，电话总机2部，电话机22部，战马50多匹，汽车2辆，粮棉750万公斤，军衣、军毯等军用物资大批。利津城战役，是1944年夏季攻势中，继鲁中攻克沂水县城后，津浦路东山东八路军攻克的第二座县城。它一举捣毁了日军在渤海根据地边缘的强固堡垒，扩大了渤海根据地基本区，提高了我军攻坚作战技能，同时也改善了我军装备。
利津战役后，渤海军区主力于8月挥师北进，经过数次战斗，控制了徒骇河两岸大片地区，解放沾化县除县城外全部地方。各军分区部队也积极配合作战，第一军分区解放乐陵、南皮县城；第二军分区解放临邑县城；第三军分区解放高苑县大部。渤海区第一次攻势作战取得了辉煌战果:拔除日伪据点280多处，消灭日伪军10740人，解放人民200多万。胜利来之不易，我军许多指战员英勇牺牲。尤其是第六军分区副司令员马晓云在青城县王庄战斗中牺牲，使我军受到很大损失。
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