公元前262年，秦国派出名将白起攻打韩国，很顺利的打下了野王。因此，上党与韩国国都之间的联系被切断，上党的局势变得十分危急。韩国不愿向秦国投降，便派出了使节前往赵国，打算将上党奉献给赵国，以求共同抗秦。
赵孝成王派遣军队接管了上党。两年后，秦国派王龁包围上党。
赵孝成王听到这一消息时，迅速派遣廉颇率领一支超过20万人的军队前去营救上党。军队刚到长平，上党就已经被秦军所占领了。
王龁立时又想要对长平出兵。廉颇迅速调兵防守，并要求士兵们建造要塞，挖深沟，要跟来犯的秦军作长期的抵抗。
王龁数次要跟赵军交战，但廉颇却严守不出。王龁没有其他办法，不得不派人向秦昭王汇报说：“廉颇是一位经验丰富的老将，他并不愿意轻易出战。我军长途跋涉到这里，时间一长末将担心食物和补给将无法补充。”
后来范雎谏言道：“要想拿下长平，当务之急是先要想办法让赵国将廉颇调离。”
秦昭王问道：“如何才能办到？”
范雎回：“我来解决。”
几天后，赵孝成王不时会听到关于战事的一些闲言碎语：“秦国对战局完全不担心，廉颇已经老了，不足为惧很快会投降的！最担心的就是赵国的后起之秀赵括”
他们所说的赵括，是赵国将军赵奢之子。此子从小便学习兵法，在谈论用兵之道时时常侃侃而谈，自认无人能与之匹敌，甚至连父亲也不放在眼里。
赵王命人将赵括唤来，并问他能否打败秦军。赵括说：“如果是白起前来，我可能需要斟酌一下。但现在只是个小小的王龁，不足为惧。”
赵王很高兴，于是立即将赵括封为将军，前去换下主帅廉颇。
蔺相如听说后立马向赵王进谏道：“赵括只懂得兵书兵法，并没有任何实战经验，不会随机应变，不能安排他当这个主帅。”但是赵王一意孤行，无视了蔺相如的建议。
同时，赵括的娘亲也请求赵王收回成命。赵王问她为什么。她说：“将军去世前曾反复要求我说，这个孩子把兵法和打仗想得太轻松了。当他谈论起用兵之道时便不将这世上任何人放在眼里。将来，大王若是让他带兵打仗，恐怕赵军会被他毁了。“因此请求大王收回成命。”
赵王说：“已经说出的话岂有收回的道理，你回去吧。”
公元前260年，赵括率二十万大军前往长平。与廉颇做完移交，廉颇当天便返回了邯郸。
赵括现在是指挥着大军四十万，志得意满。他废除了廉颇在军中的一系列规则，并下达命令：“秦将若来挑战，必须反击。如果敌人被击溃，必须乘胜追击，势必杀得他们丢盔卸甲。”
此时，范雎已经获悉赵括取代了廉颇，计划已成功，遂秘密派遣白起为将军接替王龁指挥秦军。白起一到长平，就立马安排好伏击，又特意安排了几次败仗。赵括此时正春风得意，命令追击。白起引着赵军进入到伏区，仅派出二万五千名精锐士兵切断赵军的后路。另安排六千名精锐骑兵，直奔赵军军营，将四十万赵国大军一分为二。这时，赵括才知道秦军的实力，所以他不得不建立一个坚固的营地来等待援兵。没想到的是，秦国又同时派兵将赵国援兵和运送粮食道路切断。
赵括率领的军队等不到补给和援兵，守了一个多月。将士们苦不堪言，均无意再战。赵括带人想冲出被围困的局面，秦军立马用箭雨将赵括射落马下。当赵军得知将军被杀时，纷纷投降。 40万赵军，因为一个只会纸上谈兵的将军而全军覆没。
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