公元前260年，秦国与赵国，在长平展开大决战。（今山西高平西北）
长平之战，历时5个月，秦军与赵军为了争夺上党，开创了史上最大规模的合围歼灭战役的先例。战国四大名将之一的大将军白起，统领强大的秦国军队战胜了赵国主将赵括所统领的赵军。此次战役，是有史以来规模最大、最为惨烈、伤亡人数最多的一次战斗。
秦军在短短几个月里，杀害赵军将士、百姓等，坑杀45万人之多。在那个冷兵器时代，这样的战争场面，已经无法用惨烈来形容了。从此赵国失去了霸主地位，而秦国成为名副其实的霸主，为日后消灭六国，统一天下奠定了坚实的基础。已经没有任何一个国家，可以阻挡秦国统一天下的欲望。
早在秦孝公时，就任用商鞅来实行变法运动，目的就是为日后秦国统一天下，而实施的一系列改革。商鞅在农业、军事、政治、政令、经济等各个领域，实施了重大的改革变法，经过了百余年，秦国一䟯成为了强大的七雄之一。
而能与秦国相抗衡的也只有赵国了。公元前302年，赵国的赵武灵王，实施“胡服骑射”的改革后，军队的战斗力飞速提升。北战胡人部落，攻到内蒙鄂尔多斯等地。赵国的疆域，也扩大了不少。
赵武灵王
战争的大形式已经摆在面前，秦国要想统一六国，与赵国必然有一场激烈的战斗。一旦消灭了赵国，秦在统一全国的道路上，基本已经没有什么障碍了。一场你死我活的战斗，已经在所难免。
秦国先后攻克了魏国的怀、丘等地，逼近魏国屈服于秦。公元前261年，秦又攻打韩国的野王，韩国兵败。韩国想把上党贡献给秦国，作为条件向秦请求投降。但是上党的太守冯亭，违抗旨意略施计谋，把上党拱手让给了赵国。意思很明确，他在转移秦国的目标。
赵国军队占领了上党。到嘴的鸭子眼看就要飞了，秦军哪里咽得下这口气。于是，秦昭王下令王龁率领军队直扑向上党，与赵军正面开战。赵军不敌秦军的强攻，撤退到长平驻扎。
廉颇大将军
赵王得到消息后，急忙招集大将军廉颇率领赵军主力奔向长平，想要重新夺回上党。廉颇向秦军发起了进攻，但是无论怎么打能没能战胜秦军。
久经沙场，经验丰富的廉颇决定调整战术，依托有利地形转攻为守，等待时机静观其变。这一决策果然管用，两军在长平进入了相持阶段。
秦国运用计谋，厚待来自秦的赵国使者。给外界一种秦与赵合解的假象，使得赵国在外交上处于被动，孤立的局面。破坏了其他诸侯国的“合纵联盟”，另外，秦国还派人用金银财富去赵国贿赂赵王身边贪财的权臣们。
采用离间计，散布谣言，说廉颇久攻不下，目的是要投降秦军。故意挑拨赵王与廉颇的关系。赵王在奸臣们的蛊惑之下，相信了这些流言蜚语。赵王下令撤去廉颇主将的职务，任命赵括为赵军主帅。赵括是一个名符其实纸上谈兵的人。
赵括缺少实战经验，他上任后，改掉防守的策略，转为主动进攻，想要一举拿下上党，给自己长长脸面。也想在赵王面前展现一下自己的能力。
同时，秦军也作了一些调整，任命白起为大将军。下令，将这一军事调整，必须作为最高机密，谁敢说出去，立马斩杀。
白起将军
白起是一个智能双全，久经沙场，老谋深算的人。他利用赵括的急于强攻的弱点，设下一个诱敌深入，再分割包围，最后全部歼灭的战术。具体的作战布置是这样的：
- 先派一线部队作为诱敌士兵，待赵军打过来后，按着既定的方针撤退，诱敌深入。
- 利用地形布置一个口袋阵形，组织一支精锐部队作为主力，等待赵军被围后主动出击。
- 派骑兵25000人，埋伏在两边，切断赵军的退路，前后合围赵军。
- 派出一支部队阻挡赵军的援军。
看这样的布局简直是天衣无缝，事实上赵军也是按着“剧本”来演的。
射杀赵军
8月初，赵括亲率大军与秦军展开了厮杀。经过短暂的交战后，秦军开始按着预定的路线撤退，赵括以为秦军不堪一击，于是命令大军追击秦军。等追到了秦军布置的阵型中时，突然一股骑兵冲杀出来，与赵军展开了殊死拼杀。同时两侧的骑兵也阻断了赵军的退路，任凭赵军怎么冲击，都没有突围出去。
多日的交战，将士们都疲惫不堪，赵括眼看突围不成，下令屯兵筑垒等待援军。由于退路已经被秦军死死守住，赵国的援军根本进不去。同时秦王命令全国15岁以上的男子全部整编成军，支援长平战场。这支援军，为白起彻底击败赵军，同时有效阻击赵军增援，提供了有力的战斗保障。
进入了9月，赵军已经被围困了45天之多。军粮早已断绝，内部出现了相互残杀而食之，军队士气动摇，死亡的阴影开始笼罩在队伍中。
赵括组织了4支队伍，从不同的方向开始突围，希望能杀出一条血路，但都无功而返。万般绝望之后，赵括亲率一支精锐部队，发起最后一起突围，结果也没能成功。
最后赵括死在了秦军的万箭之下。赵军失去了主帅，群龙无首，军心彻底溃散，将士们战死的战死，饿死的饿死，全部放弃了抵抗。全军40万疲惫之师缴械投降于秦军。
骷髅庙
白起开始答应把战俘全部押到秦国去。后来一想，赵军数量庞大，恐怕日后会有变化，所以就起了杀心，将40余万将士全部坑杀。
自此，秦军取得了长平之战的最终胜利！
长平之战中，秦军前后共歼灭赵军45万人之多。同时，也扫除了秦国一统天下的最大对手，赵国。这次战役，为秦国扫除其余诸侯国，从而一统天下铺平了道路。
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