本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。
车夫张大胆（洪金宝 饰）自称胆识过人，神鬼不怕，经常与别人打赌练胆。某天他提前收工，发现老婆（梁雪薇 饰）与别人私通，而对方竟是大胆的雇主谭老板（黄蝦 饰）。谭老板为掩盖真相，派师爷（太保 饰）寻茅山道士钱真人（陈龙 饰）设坛杀害大胆。 钱真人设下圈套，借打赌之名将张大胆诱至马家祠堂，施法唤出僵尸追杀大胆。钱之师弟许真人（钟发 饰）不满师兄图财害命、伤天害理恶举。他暗中协助大胆，使之最终逃过此劫。
大宝(梁家仁)和小宝(元彪)在镇上无依无靠，哥俩功夫平平，时常混迹于市井间，凭点滑头小骗术过着有上顿没下顿的糊口日子。 话说这日，二人来赌场捞偏门未遂，被人识破遭一顿海扁。二人求饶得以脱身，来酒馆混饭又遇得一位慈颜善目的外乡人(刘家荣)，哥俩再施行骗伎俩，反被其捉弄。二人不服遂与之动武，出手后方知遇上了高人。
当夜色笼罩纽约，这里又变成了一座犯罪猖獗的城市。华人警察黄比利（成龙 饰）和同事来到酒吧庆祝来美十周年，不料同事却被一群闯入的劫匪杀死，愤怒的比利将凶手正法，因此激怒了上司，被惩罚性质的派到大亨沙比路的时装展上维持治安，表演期间，沙比路的女儿罗娜被一群人劫走，而沙比路的保镖宾尼事发前曾向香港打过多个电话，种种迹象表明，沙比路和香港头号毒枭高伟洛（乔宏 饰）有过合作，而二人产生争执可能导致这次的绑架。
