经济观察网 记者 童锋亮 经过了半个多月的酝酿，一汽夏利正式公布了重大资产重组预案，并在23日股票复牌。当天其股价应声上涨9.94%至3.98元，封涨停板。
22日晚间，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）披露了重大资产重组预案，此次交易由公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。
在股份无偿划转方面，中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)拟将其持有的上市公司6.97亿股股份，占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%，无偿划转至中国铁路物资股份有限公司(以下简称“铁物股份”)。
重大资产出售方面，一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的100%股权。
发行股份购买资产方面，一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟98.11%股权，股份发行价格为3.15元/股（12月5日停牌价为每股3.62元），但截至目前拟购买资产的作价尚未确定。
募集配套资金方面，一汽夏利上市公司拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
公开资料显示，一汽夏利系一汽集团的子公司，虽然背靠“大树”，但由于各方因素影响，近年来陷入了长期的经营困境。今年前三季度，一汽夏利实现营业收入3.53亿元，与去年同期同比下滑62.52%；归属于上市公司股东的净利润为-7.01亿元，亏损幅度增长30.15%；归属于上市公司股东的净资产为-6.07亿元。
这背后主要是一汽夏利在主业汽车整车制造和销售方面的持续低迷。数据显示，今年上半年，一汽夏利威志和骏派品牌轿车共计生产1126辆，同比下滑93.34%；累计销售新车3920辆，同比下滑69.86%。
实际上，一汽夏利多年来都在为避免被退市寻找出路，已经进行过数次资产变卖。从2015年至2018年，一汽夏利将其旗下内燃机制造分公司、与动力总成日常生产制造相关部分、一汽华利、一汽丰田股份等资产相继转出。其中被视为“优质资产”的一汽丰田股份被一汽夏利分别以25.6亿元和29.23亿元的价格，分为两次转让给一汽股份。
而此次重大资产重组中一汽夏利再度向一汽股份出售资产，至此一汽夏利将剥离大部分与整车相关的资产，只保留了一个上市公司的“壳”资源。如果本次交易顺利完成，铁物股份将成为一汽夏利新的控股股东，一汽夏利将置入铁物股份的相关资产，完成主业转型。而这样的交易对于一汽夏利和铁物股份双方而言都是好事。
一汽夏利在公告中表示：“通过本次交易，上市公司的资产、业务得以优化，预计将有效实现上市公司主营业务转型，通过将整车制造业务相关的全部资产进行出售彻底消除原与一汽股份之间的同业竞争问题，改善公司经营状况、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力，本次交易有利于维护上市公司中小股东的利益。”
事实上，一汽股份与子公司的同业竞争问题已经持续了8年之久，涉及一汽股份旗下的一汽轿车和一汽夏利两家上市公司。此前，一汽轿车已拟定以相关资产与一汽解放100%的股权等价部分进行置换的资产重组事项，主业将转型为商用车。而此番一汽夏利的资产重组也剥离了乘用车整车业务，且不再由一汽股份控股。如此一来，一汽股份便不再与子公司存在同业竞争问题，这也被业内视为一汽集团为将来借助一汽股份平台实现整体上市扫平了障碍。
而此次涉及购买资产借“壳”上市的是铁物股份的子公司中铁物晟。铁物股份是国务院国资委直接监管的大型中央企业，也是我国规模最大的铁路生产性服务综合提供商。中铁物晟成立于2018年7月，注册资本30亿元，经营范围包括汽车、汽车配件、橡胶制品等。如果本次重组成功，中铁物晟将有望借一汽夏利实现曲线上市，成为铁物股份资产证券化的载体。截至本次预案签署之日，铁物股份持有中铁物晟33.41%股权。
中铁物晟财务数据显示，2018年和2019年1至9月，分别实现营业收入415.05亿元、325.81亿元，实现净利润7.32亿元和7.04亿元。截至2019年9月底的资产合计209亿元，负债159亿元，资产负债率为75.94%。
不过，一汽股份并未将一汽夏利股权全部转给中铁股份。一汽股份持有一汽夏利的股份比例为 47.73%，而此次转让的股份份额为43.73%。同时，一汽股份还通过一汽财务持有一汽夏利0.19%股份。因此，一汽股份仍保留了一汽夏利4.19%的股份。
有相关评论认为，一汽股份保留部分一汽夏利股权，一方面是为了便于后续合作，另一方面，如果将来一汽夏利上市公司业绩不错，一汽股份可以采用权益法将部分投资收益计入利润。
值得一提的是，今年9月，新造车企业博郡汽车与一汽夏利成立合资公司，合资公司注册资本25.40亿元，其中南京博郡以现金出资20.34亿元，持股占比为80.1%，而一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备及负债等作价5.05亿元，持股比例19.9%，并将生产资质转移到与博郡汽车的合资公司旗下。这意味着，一汽夏利将通过博郡汽车继续在汽车领域发力。然而，此番重组后，一汽夏利将汽车相关资产转移至一汽股份，旗下将不再有实质汽车资产的一汽夏利，除了生产资质以外还能够为博郡汽车带来什么？
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