作者 | 周月萍 纪晓晨
破产程序中，单个债权人的利益与管理人确认的破产债权金额、优先顺序均息息相关；除了自身债权，他人申报债权的确权情况，对于单个债权人的清偿分配顺序等，亦会产生重大影响。对于管理人确认的自身债权有异议的，债权人可以要求管理人解释，或者直接提起破产债权确认之诉。但工程项目中，抵押权、工程款优先权、消费型购房人权利往往并存。而如对管理人确认的他人债权的数额或者性质有异议的，能否提起诉讼？笔者将通过一则最高院案例对实务观点进行分享，以期帮助债权人更好地在破产程序中维护自身权益。
一、案情介绍
【案例索引】 (2020)最高法民再293号
2018年7月9日，桂林市中级人民法院受理桂林金穗投资有限公司（下称“金穗公司”）的破产申请。2018年9月26日，广西基础勘察工程有限责任公司（下称“广西基勘公司”）向金穗公司的破产管理人提交了《债权申报书》及相关材料，申报债权金额19,184,545元。
第一次债权人会议上，破产管理人在《债权表》中注明对该债权的审核意见：“因2宗工程款债权涉及人民大厦北区及南区施工项目总承包方结算，较为复杂，需双方进行造价核定及对账结算后确定，故暂列入存疑待定债权，工程款类优先债权暂定审核为零，待存疑债权审定后再行补入”。
第二次债权人会议上，破产管理人在《债权表》中对广西基勘公司申报债权的审核意见为：工程款本金7705639.22元为优先债权，其他损失6937524.21元为普通债权。广西基勘公司对管理人确认的693万普通债权性质有异议，要求调整为优先债权。破产管理人经复审，确认广西基勘公司的债权本金7705639.22元为优先债权，违约金为普通债权。广西基勘公司在《债权异议复审通知书》上签字确认，同意复审结果。
金穗公司的另一债权人长城资产公司对广西基勘公司的债权复审结果存在异议，认为广西基勘公司的工程款本金无工程款优先权、不属于优先债权，于2019年4月17日向管理人提交《复审债权异议表》。同日，管理人向长城资产公司出具回执，要求长城资产在收到回执之日起15天向桂林市中级人民法院提起债权确认之诉，并注明该异议债权以桂林市中级人民法院最终裁判结果为准。
长城资产公司遂向桂林市中级人民法院提起破产债权确认之诉，要求确认广西基勘公司对金穗公司享有的工程款债权本金为普通债权，不属于优先债权。
二、法院裁判观点
本案争议焦点为：长城资产是否为适格原告，是否有权对管理人认定的他人债权的性质/优先顺序提出异议？
【广西高院观点】
长城资产公司非工程款优先权的主张主体，对广西基勘公司的债权性质提出异议属主体不适格。根据原《合同法》第二百八十六条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条的规定，工程价款优先受偿权依法只有与发包人签订施工合同的承包人有权享有。
本案中，作为施工单位的广西基勘公司是工程价款优先受偿权的主张主体，而金穗公司与广西基勘公司对工程款本金的数额及是否享有优先受偿权并无异议。长城资产公司作为异议债权人，依据《破产法》规定提出的意义，应是针对管理人制作的《债权表》中记载的广西基勘公司债权，而非广西基勘公司的工程价款优先受偿权。但长城资产公司对管理人确认的广西基勘公司享有7705639.22元工程款债权本金并无异议，其一审诉请为“判决确认被告对金穗公司享有的工程款债权本金7705639.22元为普通债权，即不属于优先债权”。如上所述，长城资产公司并非项目承包人，不能成为工程价款优先受偿权的主张主体，在发包人和承包人对工程价款优先受偿权均无异议的情况下，长城资产公司对广西基勘公司工程价款优先受偿权提出异议并诉讼属主体不适格。广西高院据此驳回长城资产公司的起诉。
【最高院观点】
长城资产公司有权提起本案破产债权确认之诉。《企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”《破产法司法解释（三）》第九条进一步规定：“债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告。”债权人对债权表记载的他人债权有异议的情形，应包括对他人债权是否存在、是否合法有效、债权数额、有无财产担保等事实的异议。
本案中，广西基勘公司是否享有建设工程价款优先受偿权，将关系到长城资产公司的债权在金穗公司的破产程序中能够获得清偿的数额比例，长城资产公司具有提起本案破产债权确认诉讼的主体资格。原裁定以长城资产公司并非承包人不能成为建设工程价款优先受偿权的主体为由，认定长城资产公司提起本案诉讼主体不适格，适用法律错误，应予纠正。
三、裁判规则梳理
【规则1】债权人有权对债权表记载的他人债权提出异议
根据《企业破产法》第58条第3款，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
根据《破产法司法解释（三）》第九条第一款：“债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告。”
此外，各省高院也就对他人债权提出异议时，各方的诉讼地位进行了规定：
【规则2】异议范围包括：他人债权是否存在、是否合法有效、债权数额、债权性质、有无财产担保等
根据 (2020)最高法民再293号民事裁定书，最高法院认为：“债权人对债权表记载的他人债权有异议的情形，应包括对他人债权是否存在、是否合法有效、债权数额、有无财产担保等事实的异议。”
而四川省高级人民法院《关于审理破产案件若干问题的解答》第四条第七款也规定，债权人的最终受偿金额与其他债权人的债权数额、债权性质的认定具有直接关联关系，故债权人对他人的债权的性质或数额等具有诉的利益，应允许债权人对他人的债权提起破产债权确认之诉。
我们认为：破产程序本身就是一种利益分配制度，影响分配的不仅是债权的数额，债权的真实性以及优先顺序均会对清偿和分配比例产生直接影响。破产程序中允许对他人债权性质和优先顺序提出异议，与民事诉讼中的第三人撤销之诉有异曲同工之处，本质上都是为了避免一方的合法权益受到不当侵害。破产程序中，单个债权人原则上是无法参与到其他债权人债权申报和管理人的确认程序中的，但管理人的债权审核结果（包括对债权性质的确认）又会影响该单个债权人的清偿顺序和权益。因此，允许对他人债权的性质、优先顺序等提出异议，符合法律规定的应有之义。
（杨雨萱对本文亦有贡献）
【引用内容】
[1]《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）〉的通知》第6条第10款
[2]《江苏省高级人民法院破产案件审理指南》第6条第4款第3项
[3]《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》第4条第9款
[4]《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第79条
[5] 未将债务人列为共同被告的，不构成程序严重违法，当事人以此为由申请再审的，法院应当驳回
中伦律师事务所周月萍、周兰萍律师专注于基础设施和环境能源领域法律服务二十余年，专业涵盖工程建设、EPC项目全过程咨询、环保项目的投融建营、环境安全与合规管理、环境诉讼、工程诉讼仲裁等。
周月萍律师，上海国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、贸仲工程法律评审专家。
周兰萍律师，上海仲裁委员会仲裁员（主审工程、PPP与基础设施投资）,生态环境部EOD试点项目评审专家。
周月萍、周兰萍律师连续多年在“建筑工程”“项目与基础设施” 领域获钱伯斯、The Legal 500等国际评级机构重点推荐。
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