赤壁之战，是决定中国命运的一次大决战，也是决定刘备命运的一次关键性战役。孙刘联军获胜以后，瓜分了荆州，刘备获得武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，从此有了自己的地盘，改变了长期漂泊的命运。刘备是赤壁之战最大的受益者。
《三国志》记载，诸葛亮出山辅佐了刘备，为他谋划军机大事，使刘备感到如鱼得水。刘表的长子刘琦，当时处于家庭内斗的危险境地，他佩服诸葛亮的智谋，想让诸葛亮给出个主意。诸葛亮处事谨慎，不愿意涉足刘表家庭内斗之中，几次搪塞过去了。
刘备就给刘琦出了个主意，让刘琦请诸葛亮浏览他的后花园。两人上了高楼以后，刘琦命人撤去楼梯，对诸葛亮说：“现在只有我们两人，而且上不着天，下不着地，话从您的口里出来，只进到我的耳朵里面，这样总可以说了吧？”
诸葛亮见刘琦确实一片诚心，于是献上一计，微笑着说：“君不见过去申生在内而危险，重耳在外而安全吗？”刘琦立即醒悟，拜谢诸葛亮。于是，刘琦设法谋取了江夏郡太守的职务，领兵在外，解除了自身危险，后来依附了刘备。
公元208年，曹操平定北方之后，听说孙权攻打江夏，生怕荆州落入孙权之手，于是迅速挥师南下，夺取荆州。这时，刘表病死，他的小儿子刘琮接了班。
《三国演义》为了表现刘表忠厚，说刘表在临终前，想把荆州让给刘备。但从《三国志》记载来看，根本没有这回事，也是不可能的。刘表历来对刘备提防猜忌，怎么会把荆州托付给他呢？再说，如果想把荆州让给刘备，刘表就没有必要费尽心机地废长立幼，让自己的儿子们势不两立了。
刘琮接了父亲的班，成了荆州之主。然而，他刚一即位，周围的人就劝他投降曹操。刘琮有点不甘心，说：“如今我和诸位占据整个荆州，守着先父留下的基业，以观天下之变，有什么不可以呢？”
周围的人苦心婆口地劝他，说曹操代表的是朝廷，不能以下犯上；荆州力量不如中原，难以抵挡；想联合刘备抗拒曹操，更是靠不住的，即便刘备战胜了曹操，那荆州也会落于刘备之手。何况，孙权也对荆州虎视眈眈。所以，只有投降曹操，才能保住性命和富贵，才是万全之策。刘琮无奈，只好投降了。
《三国演义》说，刘琮投降以后，连同母亲蔡夫人一同被曹操杀掉了，其实没有。刘琮先是被任命为青州刺史，后来入朝当了谏议大夫，还被封为列侯，结局还是不错的。蔡瑁也没有被杀，而是入朝做官。
刘琮投降了曹操，却没有告诉刘备，直到曹操大军快要到达的时候，刘备才知道。刘备十分气愤，但也无可奈何，只好率军南撤，许多老百姓自愿跟随。
刘备南撤路过襄阳，停下马来招呼刘琮，并斥责他。刘琮又愧又怕，站立不住。诸葛亮建议刘备攻取襄阳，凭借襄阳城池坚固，来抵抗曹操。刘备叹口气说：“我不忍心呀！”于是绕过襄阳，继续南撤。襄阳的许多豪杰和民众，不愿意投降曹操，也追随刘备而去。
有的学者认为，诸葛亮建议攻占襄阳，是个馊主意，因为曹操大军即将赶到，即便占领了襄阳，也是守不住的。笔者却认为，在当时情况下，占领襄阳，不失为权宜之计。因为襄阳是个大城，城墙坚固，凭坚据守，是能够抵挡一阵子的，总比跑到当阳旷野之中，被曹操骑兵追着屁股打，要好得多吧。
刘备在南撤途中，沿路有十多万百姓扶老携幼跟随，运载货物的车子有几千辆，行军速度很慢，每天只能走十多里地。有人建议抛弃百姓，快速南下去占领江陵。江陵是荆州重镇，而且储备着大量军用物资。
刘备不同意，说：“干大事者，必须以人为本。现在百姓愿意归附我，我怎能忍心抛弃他们呢？”刘备也知道，这样带着百姓行军，是很危险的，于是派关羽另率一支兵马，先向江陵一带开进。
据《三国志》记载，早在近两千年前，刘备就说出了“以人为本”，具有进步思想，反映了刘备“得民心者得天下”的意识，是具有长远眼光和远见卓识的。当然，刘备说的以人为本，是指以人为资本，而不是现在说的以人为根本。
曹操大军南下，轻松占领了襄阳城，听说刘备南逃，便亲率五千精骑急追，一天一夜跑了三百里，在当阳县的长坂坡追上了刘备，双方在野外开展激战。虽然赵云、张飞等人拼死血战，但兵少将寡，又无坚可守，敌不过曹操的精锐骑兵，最终大败，部队溃散。
刘备丢弃妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，大量人马辎重被曹操缴获。
《三国演义》对长坂坡之战有着精彩描写，尤其突出了赵云的神勇，虽有夸张和渲染，但基本符合史书记载，比如赵云救刘禅，张飞断后等，不过，没有刘备摔孩子的事情。
刘备遭此打击，已经到了穷途末路、生死存亡的危急关头。刘备知道，凭着自己的实力，远不是曹操的对手，便想继续南逃，去投奔苍梧太守吴巨。苍梧在今广西境内，吴巨与刘备是朋友。
恰好在这个时候，孙权派来的使者鲁肃找到了刘备，力劝刘备与孙权联合，共同抗曹。刘备当然求之不得，立即决定，不再南逃，调头向东，直奔夏口。刘琦和关羽率领的兵马，后来也去了夏口。夏口与东吴接壤。刘备住在夏口，派诸葛亮去东吴，共商抗曹大计。
曹操不费吹灰之力，轻松得到荆州，而且收降刘表水军七八万人，于是飘飘然起来，想要顺江而下，攻击江东。但曹操低估了孙权的抵抗决心，对孙刘联合更是缺乏警惕，结果犯了一系列错误，导致赤壁大败，一把火把曹操恢复国家统一的梦想烧得化为乌有。曹操带领残兵败将退回北方，此后，他的足迹再也未能踏上江南土地。
赤壁大捷之后，刘备和刘琦率本部人马，乘机收复武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。这四郡的太守，原本就是刘表的部下，如今见曹操败走，就全都投降了刘备。庐江人雷绪，也率领数万人归降，刘备的实力猛然大增。刘备让刘琦当了荆州刺史，刘琦不久病死，刘备就自封为荆州牧，治所设在公安县。
孙权自然不会让荆州全都落到刘备手里，命周瑜率军攻取了江夏、南郡，占领了西起夷陵、东至寻阳的长江沿线。襄阳、南阳则仍在曹操控制之下。这样，荆州就被瓜分了。
在孙权与刘备争夺荆州地盘的过程中，免不了发生磨擦，但当时大敌当前，两家需要携手对付曹操，自然要保持友好关系。孙权把妹妹嫁给了刘备，两家结成了亲戚。在这种情况下，有些事情就不好讲得那么清楚了，于是，便有了不清不楚的“借荆州”之说。
不管是借也好，抢也好，总之刘备是有了一大块可观的地盘，势力也迅速增强，实现了诸葛亮“隆中对”中的初步计划。下一步，刘备就要借助荆州这个根据地，向西谋取益州，创立自己的基业了。
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