入 股
在河南省工业大市济源地产界，济源市绿城置业有限公司（简称绿城置业）及其掌舵人田霞（化名）“鼎鼎大名”。东方国际公馆房地产项目矗立济东新区。伴随着股权纷争，购房人的诉讼，建筑商的追讨欠款，绿城置业走过了十年风雨路。
2020年11月24日，连绵的冬雨停歇，天空阴沉，空气清新。
在济源市愚公路与济源大道交叉口东北角，东方建国饭店喷泉摇曳。占地170多亩的大型房产项目“东方国际公馆”基本建成，高楼林立。“酒店3号楼”和“商务2号楼”主体结构已经封顶，叮叮咣咣的施工声音传出很远。
售楼部显得冷清。工作人员热情接待。据其介绍，目前在售的是商务2号楼和酒店3号楼，40年产权。酒店3号楼属于loft，每平方米售价9000元，商务3号楼售价每平方米7000元。
而在十年前，这里还是一片空地。
2009年8月5日，田霞、范某强、邓某义、尚某虹四方协商达成协议。协议约定：四方共同组成公司，开发新济源一中东土地（编号2009-12），土地产权由甲乙丙丁四方共同所有。股份组成：甲方田霞40%，其余三人各占20%。田霞任董事长，其余三人为董事。
八天后，2009年8月13日，济源绿城置业有限公司注册成立。法定代表人：卢东方。
十天后，2009年8月15日，股东范某强退出。股权分配：田霞占51%，尚某虹占24.5%，邓某义占24.5%。
2009年8月19日，济源市国土资源局与绿城置业签订《国有建设用地使用权出让合同》（豫济出让2009年第0021号）。合同约定：宗地面积114018平方米（约合171亩），其中商业用地5.3333公顷，住宅用地6.06847公顷。出让价款71831340元，每平方米630元，约合每亩419580元。
土地出让合同约定，分三期支付土地出让款，2011年8月6日之前付清。
2011年8月30日，绿城置业财务部《8月份200万股金分配告知表》显示，田霞（股比51%）、邓某义（股比24·5%），尚某虹（股比14·5%），尹某香（股比10%）按比例已投股金2619万元，新增股金200万，
2011年9月6日，绿城置业《9月份300万股金分配告知表》显示，按比例新增股金300万，资金用途：支付打桩款280万设计费80万，售楼部20万，拉土方20万等。
2011年11月3日，新增股金2155万，全部用于支付第二期土地出让金2155万。
2011年11月29日，新增股金200万，用于支付用电设备款、土方运费、机械使用费等款。
2012年1月5日，新增股金500万，支付打桩、土方、设计费、日照分析、环评、地勘、监理，售楼部等前期工程欠款。
2012年3月20日，新增股金500万，支付工程款。
2012年4月24日，新增股金1000万，支付工程进度款湖南六建600万，浙江万利约400万。同日，新增股金3300万，支付第三批土地款。
2012年8月14日，新增股金1160万，支付住宅6号楼，8号楼B，10号楼，11号楼，酒店1号楼，2号楼，商务1号楼等工程款。
2012年9月10日，新增股金1000万，交耕地占用税及其他工程进度款支付。
事实上，绿城置业财务报表显示，截至2012年9月17日，绿城置业各股东合计投资11934万元，其中邓某义2923.83万元。
然而，让邓某义等股东没有想到的是，在他们不知情的情况下，2012年11月1日，绿城置业法定代表人卢东方退出，变更为田霞之女田某心。
《企业基本注册信息查询单》显示，绿城置业股东名称田某心出资额980万元，出资比例49%，田霞出资额1020万元，出资比例51%。
令人疑惑的是，绿城置业2009年8月13日注册成立时，除了法定代表人卢东方之外，还有哪些人进行了股东登记？这些人对此次变更是否知情？相关登记变更手续是否存在造假？
田霞为什么不按协议约定和实际出资情况进行股东登记呢？
诉 讼
据媒体2020年1月2日公开报道，2009年底，绿城置业开发的学区楼盘“东方国际公馆”在济源大道繁华地段开工。
此前，项目负责人田霞与邓某义等3人签订协议，约定共同出资组建公司开发该项目。
2009年8月，该项目地块被济源市立奇置业摘得。同月，以立奇置业为控股股东的绿城置业注册成立，同时委托田霞作为项目负责人，全权负责该项目的开发建设与对外合作。
其时正是房地产业高歌猛进之时，毗邻济源市第一中学的东方国际公馆项目销售火爆。邓某义等的1.06亿元出资也如期到位，其中邓出资2959.03万元。
3年后的2012年9月，田霞协议受让立奇置业持有的绿城置业51%股权，由其女田某心担任法定代表人并持股。
“田霞认为，当初四人约定合资成立的新公司并未成立，实际竞拍成功并实施项目开发的是绿城置业，因此，邓某义等三人的出资应视为借款。”
双方由此反目。迅速激化的矛盾使得东方国际公馆项目一度停工，导致欠薪民工与购房群众上访，成为济源市的一个维稳难点。
一位知情人士表达了自己的愤慨：当初白纸黑字要钱的时候称是股金。时间长达三年多，总金额达6000多万。现在嘴一歪，说是借款。别忘了，伟人说过，白纸黑字，铁证如山。
本网多方查询，并无“济源市立奇置业”这一公司。只有河南立奇置业公司、郑州立奇置业公司，与济源绿城置业并无瓜葛。
法律专家认为，如果田霞所说属实，邓某义等三人共9批次将近6000万的出资是否属于被她欺诈呢？
据当年在田霞手下工作的工作人员回忆，田霞属于典型的“夜猫子”型。白天睡觉，晚上开会，经常晚上十点开会，开到夜里十二点。
2012年11月18日，邓某义等3人致函绿城置业，要求将登
记在田某心名下的股权变更至3人名下。随后，三人诉至济源市中级人民法院。
2013年3月30日，原告邓某义等三人与绿城置业、田某心、田霞等提出庭外和解申请。
邓某义等三位股东提出，如果田霞退出，就给其两个亿。如果他们退出，就让田霞给1.5个亿。最终协商结果，田霞给三位股东1.1个亿，三位股东退出。
2013年4月8日，原告邓某义与绿城置业、田霞、田某心等达成调解协议。
协议约定：绿城置业、田霞、田某心连带支付邓某义在东方国际（公馆）项目投资款2959.03万元及税后收益5500万元。同时约定：协议签订次日，支付邓某义款项250万元；其余款项于2013年前支付2709.03万元，于2013年8月5日前支付2750万元，于2013年11月5日前支付2750万元。
协议同时约定了违约条款：如绿城置业、田霞、田某心未能按期支付的，自逾期之日，应当按日向邓某义支付应付未付款项千分之二的违约金。
同日，河南省济源中级人民法院民事调解书（2013年济中民一初字第3号）对协议内容进行了确认。
执 行
尚某虹、尹某香两个股东与田某霞、田某心、绿城公司的调解协议也分别以民事调解书的形式予以了确认。田霞按调解协议约定的内容对这两个股东陆续履行完毕。
让邓某义没有想到的是，协议约定的2013年11月5日前支付
2750万元，未能按时支付。
2014年6月26日，因田某霞、田某心、绿城公司拒不履行调解书确定的义务，邓某义向济源中院申请强制执行。
2014年7月3日，济源中院向田霞等下达执行通知书。
截至2018年5月11日，未能执行到任何费用的邓某义再次向济源中院申请强制执行。
6月25日，第三次申请强制执行。
2018年7月10日，济源中院执行局向绿城置业下达通知：限7月20日之前，主动履行还款义务。
2018年10月13日，邓某义向河南省高级人民法院申请了提级执行。
2018年12月27日，绿城置业向济源中院出具《还款承诺书》，承诺于2018年12月31日前，支付邓某义500万元，2019年1月10日前，支付邓某义1000万元，剩余款项于2019年1月31号前付清。
2019年1月23日，河南省高级人民法院作出裁定（2019豫执监6号），指令该案由焦作中院执行。
2019年2月27日，焦作中院受理该案。
2019年3月6日，焦作中院查封了绿城公司名下3套房产。
2019年4月25日、26日焦作中院查封了绿城公司名下共计320套房产。
法院查明：绿城置业2018年销售商品房141套，销售金额1.3亿余元；2019年1月至5月销售商品房180套，销售金额1.2亿余元，均未用于本案执行。
2019年4月26日，在焦作中院强大的执行压力下，田霞支付了2800万违约金。
2019年5月7日，田霞及绿城置业员工在济源市醒目位置，悬挂巨幅特大“邀请函”，制造影响，拒不承认调解书效力，对抗济源中院和焦作中院的执行，以达到拒不履行的目的。
2019年11月12日，焦作中院对查封房产进行价值评估，绿城置业聚集二三百名员工围堵、谩骂、阻拦执行人员的评估工作。
据测算，截至2020年3月31日，田霞已累计拖欠本金、违约
金共计1.37亿元。焦作中院于2020年6月30日重启了资产评估，但未出评估报告。
再 审
2020年2月5日，绿城置业、田霞等向河南省高院提出再审申请。再审理由为：违约条款违反民间借贷最高年利率的决定；立案前收取诉讼费，调解程序违法；夜间组织调解，违背了调解自愿的原则。
2020年10 月28日，河南省高院做出民事裁定，指令济源中院再审本案，再审期间，中止原调解书的执行。
2020年5月7日，郑州大学法学院教授、博士生导师张嘉军等五位专家对《邓某义诉田霞等股东资格确认纠纷一案》出具《专家论证法律意见书》。
专家认为：本案调解协议内容不违法，且田霞一方未提供证据证明调解违反自愿原则，故《民事调解书》合法有效，田霞一方应继续履行调解书确定的义务。所谓程序问题，发生在调解开始之前，与调解本身并无任何关系。均不能构成对调解书再审申请，或推翻调解书既判力的法定理由。本案卷宗材料显示，田霞一方对合议庭人员和书记员的组成是认可的，是其未行使申请回避的权利，而非剥夺了其申请回避的权利
专家认为，本案如若启动再审，法院应撤销调解书，使本案回复到2013年“股权之争”诉讼之初的状态。由法院继续审理股东资格确认纠纷。然而，本案发生至今已经十余年，大量问题无法再查清，绿城置业股权价值已发生巨大变化，另外两位股东的调解书已经执行完毕，本案也已执行部分财产。重新审理股权之争对当事人和法院都是巨大难题。
邓某义在相关反映材料里说，当初与田霞等达成和解协议时，东方国际项目商品住宅楼已开始对外销售，项目五星级酒店东方建国饭店已进入装修阶段，济源市房地产市场正处于红火热销阶段，各股东出资即将获得丰厚回报。2009年8月19日绿城置业摘牌时，土地均价为30万/亩，房价还不到2000元/平；2013年4月8日达成调解协议时，土地均价已涨至至少200万/亩，仅土地增值收益就3亿，房价已涨至4500元/平，住宅纯收益6亿左右。
邓某义说，各股东当时放弃股份实质上是做出了巨大的牺牲。千分之二的违约金比例是田霞首先同意并签字认可的。目前，东方国际公馆地块土地均价500万每亩，仅土地增值就近8亿，住宅收益近18亿。24.5%的股权如能得到确认，又能分得3、4亿的收益。他们申请再审目的何在呢？
说 法
本网专访了知名刑法专家、中国政法大学法大律师事务所原主任于云斌。于云斌说，我国是一个历史悠久的文明古国，中华民族一向重视诚实信用这一伦理标准。“言则信，行必果”更是世人皆知的商业惯例。到了现代社会，世界各国都不约而同地将诚实信用这一道德准则进一步吸收，提升到民商立法中去，将诚实信用原则规定为民商法的一条基本原则。《合同法》第六条就明确规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”诚实信用原则遂成为企业经营的法律基础。具体到本案中，《协议书》、《股东协议》、九个批次股金分配告知表形成证据链条，准确证明了这是一起股东资格确认纠纷。绿城置业未能按时履行调解协议，从而触发千分之二的违约责任，理应承担相应法律责任。申请再审无疑使其置于两难境地，意在否认千分之二的违约责任，却又回到原点，需要确认邓某义的股东资格，进而确认股东收益。
编辑：尚群
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