该片讲述了“土鳖”黄晓明、“海龟”邓超、“愤青”佟大为从1980年代到21世纪，30年的大变革背景下，三兄弟为了改变自身命运，创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的“屌丝逆袭故事”。 电影讲述结识于80年代的三位大学好友成东青、孟晓骏、王阳，一起打架，泡妞，梦想去美国。在时代激流中，有的美国梦圆，有的美国梦碎，有的美国梦圆了又碎——惟齐力创办英语培训学校的新梦想，将三子紧紧绑在了一起。
好友突然离世，令生活安稳的肖瀚（肖央饰演）开始唏嘘人生苦短。柳下惠自居的他，因为偶然邂逅性感美女模特yoyo（克拉拉饰演），重新找回了心跳的感觉，遂欲借工作之便亲近女神，再尝试一遍初恋的刺激。然而，肖瀚的几次示好，不是因伴侣沈红（代乐乐饰演）的警觉而作罢，就是因顶头上司马丽莲（闫妮饰演）的误会而被迫中断，各种阴差阳错笑料不断。洋相频出的肖瀚左右为难又心有不甘，只好求助于身边的好兄弟艾木（艾伦饰演）、汤怀（乔杉饰演）、刘磊（小沈阳饰演）
暮色下的京城，六扇門為京城著名捕快總部，而神侯府則是皇帝暗中派駐京城密探。女俠姬遙花(江一燕飾)率親隨投靠守衛森嚴的六扇門，眾人皆為她的美貌傾倒，卻不見她的狠毒可以殺人於無形。六扇門捕快冷血 (鄧超飾)奉命追捕獨行大盜莫三 (田雞飾)，卻遭討債人追命 (鄭中基飾)破壞，莫三趁亂逃跑，被神侯府 諸葛正我 (黃秋生飾)所擒，莫三手中的銅模亦被收繳，而追命原是江湖臥底捕快。六扇門在與神侯府的第一次交鋒中丟臉。
赛车手阿浪（邓超 饰）一直对父亲（彭于晏 饰）反对自己的赛车事业耿耿于怀，在向父亲证明自己的过程中，阿浪却意外卷入了一场奇妙的冒险。他在这段经历中结识了一群兄弟好友，一同闯过许多奇幻的经历，也对自己的身世有了更多的了解。
