诸葛亮平定南中之后,又做了两年的准备工作,在公元227年冬天,带领大军到汉中驻守。汉中接近魏、蜀的边界,在那里可以随时找机会向魏国进攻。
蜀军经过诸葛亮的严格训练,士气旺盛,阵容整齐。而且自从刘备死后,蜀汉多年没有出兵,魏国毫无防备。这次蜀军突然袭击祁山,守在祁山的魏军一下子就败退下来。蜀军乘胜进军,祁山的北面天水、南安、安定3个郡的守将都投降了蜀汉。
那时候,魏文帝曹丕已经病死。刚刚即位的魏明帝曹叡面对蜀汉的大举进攻,非常镇静,他派张郃带领5万人马赶到祁山去抵抗,还亲自到长安去督战。 诸葛亮到了祁山,准备派出一支人马去守街亭(今甘肃庄浪东南)。参军马谡主动请战并立下了军令状，马谡平时读了不少兵书,也很喜欢谈论军事。诸葛亮和他商量起打仗的事来,他就口若悬河,讲个没完。他也曾出过一些好主意,所以诸葛亮很信任他。但是刘备在世的时候,却看出 马谡华而不实。他在生前特意对诸葛亮叮嘱说:“马谡这个人言过其实,不可重用。”这次诸葛亮派马谡去守街亭,想起刘备对马谡的评价,有所顾虑,便让王平做副将来帮助他。马谡和王平带领人马刚到街亭,张郃也率领魏军从东面开过来。马谡看了地形,对王平说:“这一带地形险要,街亭旁边的山上可以安营扎寨,布置埋伏。”王平提醒他说：”我们来这里之前,丞相嘱咐过,让我们坚守城池，稳扎营垒。在山上扎营是很危险的。”
马谡自以为熟读兵书,根本不听王平的劝告,坚持要把营寨扎在山上。王平一再劝说,马谡就是不听,只好央求马谡拨给他1000人马,驻扎在山下临近的地方
张郃到了街亭后,看到马谡放弃现成的城池不守,却把人马驻扎在山上,暗暗高兴。他吩咐手下将士,在山下筑好营垒,把马谡扎营的那座山围困起来。马谡几次命令兵士冲击山下的魏军,但是由于张部坚守营垒,蜀军不仅没法攻破,反而被魏军乱箭射死了许多士兵。
魏军又切断了山上的水源。蜀军在山上断了水,连饭都做不成,时间长,军心动摇起来。张郃看准时机,发起总攻。蜀军兵士纷纷逃散,马谡阻止不住,只好自己杀出重围。
街亭的失守，影响了蜀军的战略局势。诸葛亮为了避免遭受更大损失，决定蜀军全部撤回汉中。
诸葛亮经过详细查问，知道街亭失守完全是由于马谡违反了他的作战部署。马谡也承认是自己的过错造成了失败。诸葛亮按照军法，斩杀了马谡。
诸葛亮虽然杀了马谡，但一想起他和马谡平时的情谊，心里就十分难过。
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