1991年陈嘉上和周星驰合作《逃学威龙》票房火爆的不行，光是香港市场就卖了4300多万。直接拿下当年年度票房冠军，其实陈嘉上1989年才执导导演处女作《小男人周记》。
一部《逃学威龙》把陈嘉上商业大导演的地位
到了1992年《逃学威龙2》香港票房下滑到3100万。那个时候香港电影刮起武侠风。像《逃学威龙》这种时装动作片有点审美疲劳。
可陈嘉上已经完成自己下一部电影《飞虎》的剧本。心心念念就想拍《飞虎》
电影公司不愿意投钱，让陈嘉上再想想。指定要求陈嘉上和周星驰合作一部武侠片，就是《武状元苏乞儿》。武侠加上星爷，一看就是票房爆款。可陈嘉上是一个很有想法的导演，就是不愿意拍。还想着自己的《飞虎》
电影公司没办法耍了个小聪明，想拍《飞虎》没问题，但陈嘉上要先拍《武状元苏乞儿》
话都说到这个份上，陈嘉上只能导演《武状元苏乞儿》了
在中国民间传说中苏乞儿原名苏灿，是广东十虎之一，还是第五十二代丐帮帮主。做惯乞儿懒做官说的就是他。不过陈嘉上对苏灿这个人物并不认同，怎么可能有人会羡慕一个乞丐，会愿意做一个乞丐？
电影结尾苏乞儿对皇帝说，天下有多少乞丐是你定的，皇上要是英明神武，鬼才愿意做乞丐！这才是陈嘉上真正想表达的
因此陈嘉上非常大胆的改动苏乞儿的人物背景，竟然把苏灿改名叫苏察哈尔灿，是广州将军之子。变成了清朝贵族旗人。
这苏灿不学无术，广州将军就这一个儿子，更是宠上天，25岁了连自己的名字都不会写。幸好还有一身好武艺。
这天苏灿照旧去青楼花天酒地，满世界撒钱。不过也是这天苏灿看到了一个女子如霜，一个让苏灿一眼心动就要娶她的女子。为了这个女子，苏灿和铁帽子王僧格林沁还有赵无极发生冲突
如霜其实是来找赵无极报仇的，赵无极杀了丐帮帮主，而如霜就是丐帮帮主女儿
被苏灿这么一捣乱，如霜自然失去了报仇机会，为了摆脱苏灿的纠缠，如霜就说自己要嫁给一人之下万人之上的武状元。
就这么一句话，苏灿全家搬到京城，要考取武状元
可没想到僧格林沁就是主考官，苏灿最后的对手还是僧格林沁的侄子。幸好这小子使用毒镖被苏灿以彼之道还施彼身，僧格林沁的侄子被自己的毒镖毒死。苏灿最终获得武状元
这时赵无极站出来，举报苏灿文试是通过作弊来的。一查证苏灿连名字都不会写，皇帝生气，苏灿被抄家，父子俩要一辈子做乞丐
电影到这里风格大变，苏灿父子俩做乞丐真是道尽人间苦楚
苏灿被抄家，当时导演陈嘉上想要一个落寞的镜头，不过陈嘉上自己也没想到怎么拍，就让星爷自己发挥
星爷走过去坐在一张大烟床上，开始唱起南音来，带着点凄厉
没有捶心捶肺，没有哭泣连天，但真的就是落寞
陈嘉上在镜头后面，他说他看到了一个天才演员，直到现在陈嘉上都觉得星爷是最好的演员！
昔日满世界撒钱，现在为了一天三顿苏灿父子俩受尽了白眼。一身武艺被赵无极废掉，父子俩真的就是走投无路，变成了乞丐。
这段苏灿和老爸被官差欺负，逼着吃狗饭的戏。周星驰和吴孟达在片中表演简直是挑不出一点点的毛病
父子俩都是哈哈笑，都在抢着吃，还大声说好吃，要留一口做夜宵。可能观众看了都会笑。可仔细一想怎么可能好吃呢？苏灿只是不忍心老爸挨打，不想老爸伤心罢了
老爸抢着吃，当然不是觉得好吃，只是想赶紧多吃一点，让儿子少吃一点
人变得落魄，自信心肯定也是没了
当老爸病了饿了，一直不想做乞丐的苏灿也只能去乞讨，可转眼就遇到心上人如霜，之前的苏灿天不怕地不怕，一见面就要娶如霜，可现在的苏灿就连自己是苏灿都不敢承认。
当然了毕竟是商业片，不可能让苏灿就怎么沉沦下去
如霜被赵无极抓走，还用邪术控制准备刺杀皇帝。而苏灿经过了一系列的打击，享尽人间富贵，又受尽人间苦楚。学会睡梦罗汉拳，夺得丐帮帮主。带着大批人马前去救如霜
苏灿在和赵无极对决中，领悟降龙十八掌最后一掌亢龙有悔！把赵无极打成了灰。
《武状元苏乞儿》在内地取景拍摄，因此大决战的场面相当大气。平原长城落日很是壮丽。片中的大场面都是军队支持拍摄的。人民子弟兵给剧组留下很深的印象
本来准备用6天拍完大场面战争戏，没想到军队纪律严明，4天就全部拍完。光是换衣服陈嘉上本来预计要一个小时，可子弟兵15分钟就换完列队站好
电影最后苏灿娶了如霜生了一大堆孩子，皇帝赏赐奉旨乞食的金饭碗，过上逍遥自在的生活
这段戏最有趣的是演苏灿孩子几个小演员中，有当时只有6岁的杨幂，虽然只有不到3秒的镜头，但小杨幂真的很可爱
还有一个点就是苏灿应该是娶了如霜小翠姐妹花，从孩子年纪来看，这么多孩子不可能是如霜一个人生的。
《武状元苏乞儿》是周星驰代表性电影之一，也是罕见的带有悲剧性质的电影。大悲大喜大起大落，悲喜杂糅相得益彰。不得不说当年的香港电影出色的创造力
1992年《武状元苏乞儿》在香港上映，票房卖了3700万。电影公司挣得盆满钵满
1994年陈嘉上也如愿以偿拍了《飞虎雄心》，但嘉禾并没有给多少制作费。老搭档周星驰也没有出演，香港票房只有1100多万。
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