IPO审核问答汇编，来了！！
“三所四板”的IPO审核，到底关注哪些问题？真实的状况是什么？关于IPO，上交所、深交所、北交所，有着什么样的审核要求？关于企业，如何避开上市过程中的不稳定因素，减少降低上市过程中的不确定风险？监管收紧，躁动火热的市场逐渐回归理性，志勤律团从主板、科创板、创业板、北交板块全方位审核入手，详细汇总了各板块IPO审核关注问题，并作出了详细解答。
科创板审核要点分享
一、《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定?
答:(一)研发投入认定
研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究 开发费用、其他费用等。
本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
(二)研发相关内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。
(三)发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
二、《上市审核规则》规定发行人应当符合科创板定位。对此应如何把握?
答:《上市审核规则》规定，本所对发行上市进行审核。审核事项包括三个方面:一是发行人是否符合发行条件;二是发行人是否符合上市条件;三是发行人的信息披露是否符合要求。在对上述事项进行审核判断时，将关注发行人是否符合科创板定位。发行人应当对其是否符合科创板定位进行审慎评估，保荐机构应 当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。
(一)发行人自我评估的考虑因素
发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素:
1.所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度;
2.企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置;
3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等;
4.保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排;
5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。
(二)对保荐机构的相关要求
保荐机构应当根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的相关要求，围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行核查，并结合尽职调查取得的充分证据、资料等，对其是否符合科创板定位作出专业判断，出具专项意见，说明理由和依据、具体的核查内容、核查过程等，并在上市保荐书中简要说明核查结论及依据。
(三)本所审核中予以关注
审核问询中，本所发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理;根据需要，可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。
创业板审核要点分享一、发行条件规定“最近2年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人的认定，应如何把握?
答:(一)基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见:(1)公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的;(2)第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
(二)共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)，一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
(三)实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
二、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求?
答:(一)发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求。
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求:
1.激励对象应当符合《上市规则》相关规定;
2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行;
3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值;
4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益;
5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权;最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计;
6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化;
7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
(二)发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息:
1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况;
2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因;
3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;
4.涉及股份支付费用的会计处理等。
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拟IPO企业前置审核体检
此IPO前置审核体检，是作者（蒋誉铭律师）根据主板、科创、创业及北交所的上市审核指导进行混合选取编制，以帮助企业进行IPO前置程序的全面体检，让实控人更清楚企业情况，节省成本，更好助力企业完成上市之路。如企业需要，可联系作者。
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