话说赵孝成王毅然决然的接收了上党郡，并且派老将廉颇率20万大军进驻上党，这就是明火执杖的生抢啊。秦军费尽周折的打服了韩国，最后倒为他人做了嫁衣裳。赳赳老秦怎么肯吃这种亏，得嘞，既然韩国打得，赵国便也打得。计议已定，秦昭襄王便派了左庶长王龁率20万军向着赵军迎头而去。
廉颇率大军自邯郸出发，向西进入滏口陉，途经壶口关，进入上党郡腹地，过故关，沿小东仓河河谷，进驻泫氏（今高平市），随后展开防线。 在中国军事史上，廉颇以善守闻名于世，而这次出兵上党，本就是要面对秦军的攻击，因此，老将军也做足了准备。
廉颇进军路线
廉颇一共设置了三道防线。 第一道为空仓岭防线。空仓岭在丹河西侧，是赵军所能控制的最远端。空仓岭防线东侧还有三个据点作为支撑和后勤基地，即东、西鄣城和光狼城。 第二道防线为丹河防线。丹河是纵贯晋城盆地的一条河流，将盆地分为左右两半，河东侧有大、小东仓河两条支流。丹河防线是廉颇设置的主要防线，廉颇将将军府设置在河边的泫氏（即今高平市），城东不远处的大粮山为粮草辎重基地，泫氏与大粮山同时还是防线的南端支点。防线北端为长平关以及关下的将军岭韩王山等天险。丹河防线无论在正面宽度还是纵深在三条防线中都是最大的。可见，廉颇是预备凭丹河与秦军长期对峙。 老将军对丹河防线还犹嫌不足，继续在丹河后又设置了第三条防线——百里石长城。自长平关开始，沿丹霞岭、羊。头山向东南方向延伸，直到故关。石长城防线实际上是隔断了通过滏口陉通往上党郡的通道。石长城防线的设置，其实反应出老将军对这一战的担忧，万一丹河防线也被突破，石长城便是赵军的后路。败军到此可以进行收拢与休整，并且凭石长城继续防御，为赵国腹地的防御布置或者组织援军争取时间。
廉颇的空仓岭防线
廉颇设置的三道防线，足可见老将军善守之名实至名归。空仓岭为大军最前哨，既可为后方防线争取预警时间，又可以节节抵御中逐步削弱秦军有生力量。丹河防线凭河而守，不仅发挥了丹河水大谷深的地形优势，而且防线上的长平关、长平邑以及大本营所在地泫氏城都是有力的支点，尤其是南端的大粮山和北端的将军岭、韩王山既可以作为防御纵深，其延伸段又牢牢控制住防线中段。同时，大量粮草与辎重屯于丹河防线，也不虞有后路被包抄之忧；未虑胜先虑败，百里石长城防线的设置，牢牢护住了赵军的后路，即使防线正面被突破，也不至于一溃千里。这三道防线，称得上是一个多层次、大纵深的防御体系，端得不负老将军“善守”之名。
廉颇以三道防线组成的防御体系
王龁军来势汹汹，秦军出咸阳，沿渭水进入黄河，然后溯河而上，至汾河口，在此或水或陆，东行至沁水畔的端氏城。公元前262年春夏之交，王龁沿沁河展开兵力，随即便对廉颇的空仓岭防线展开突击。6月，秦军突破空仓岭防线，并攻占了后方的东西二鄣城。随后赵军试图重建防线据守，但于7月又被秦军攻破。空仓岭防线彻底崩溃。于是廉颇将前出军力收缩至丹河防线，预备沿河死守。 “四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。” 两个月时间，空仓岭防线易手，王龁同样依空仓岭设置了秦军防线，随后，在扫荡了丹河西岸的残余赵军之后，秦军主力前出至丹河边，王龁也沿丹河展开了兵力并设置防线。
空仓岭易手后王龁军与廉颇军对峙的形势图
在冷兵器时代，险要山河是最为有效的防御条件。再兼之廉颇的精心设计，秦军对廉颇的丹河防线真的是一点办法也没有。面对丹河防线，王龁完全无从下手，多次挑战，而廉颇完全置之不理，一副打定主意不出击，单等秦军进攻的姿态。于是秦军的脚步也就停在了丹河边，再无寸进。
双方进入了对峙的相持阶段，而这一相持，便是两年。 在战国时期，各国纷纷进行了以发展经济、增强国力军力为目的的政治改革，而且随着经济水平的提升，大多也都组建了常备军。但以长平之战这种规模的战役来讲，秦赵两国的常备军是不够的，这就意味着必须要征发大量的农民从军作战并运输粮草辎重。而在以农业立国的时期，农民从军是有季节性的，农忙时节必须要退出军队回家务农，否则便会直接影响到政府当年的财赋收入。长平之战打到这个地步，秦军固然恼于赵国劫夺了自己的战争成果不肯轻易退兵，赵国考虑到上党的重要战略地位又何尝敢于退后。于是僵持之中，大量的农夫便被牵制在了前线和补给线上。由此引发的后果便是两国的财政压力逐渐加大。
战争打到这个程度，已经是比拼国力与韧性的时候了。秦国因为掌握着巴蜀、汉中、关中以及河西等农业产区，无论人力物力均比赵国强出一个档次。而且秦国凭借渭河、黄河、汾河之利，可以方便地利用水道运输军粮辎重。而赵国本身还是一个游牧与农耕并重的国家——这也是赵武灵王主持胡服骑射改革的原因，其农业产出跟秦国无法相比不说，通过滏口陉补给上党郡的消耗比水运又要高上许多。因此，从长期来看，赵国必然无法持久。也正是因为如此，在两军相持期间，赵孝成王曾多次要求廉颇主动出击，而廉颇的不作为，也大大激怒了赵孝成王。
秦国掌握的粮食产地
其实在空仓岭防线刚刚被突破时，赵孝成王便已经认识到这是一场国战级别的战役，并且可能会给赵国带来极大危机——“秦不遗馀力矣，必且欲破赵军”。在战和之间犹豫不定的赵孝成王又召开了廷议，然后他选择了一个极坏的时机向秦国求和。即在空仓岭防线刚刚失守的时候便派出了使节赴秦，这表现出赵孝成王的战斗决心非常的不坚定。数十万大军的战役，甫一接触，乍一受挫便乱了阵脚，给人的观感便是，摆开这样大的阵势，仅仅为了虚张声势。这样导致的后果便是，其他正在观战，预备选边站的各国，尤其是楚魏两国，顿时对赵国丧失了信心，再也不必选边，继续坐山观虎斗便是最好的选择。毕竟，一旦参战后赵国退出，被晾在秦军面前的下场必然极糟。果然，赵国求和的消息被秦国宣之于天下，于是其他各国摇头叹息之余，只好继续作壁上观。赵国被彻底的孤立了起来，不得不硬着头皮独自面对强秦。
在求和不能，催战无效的情况下，赵孝成王在煎熬中痛苦的挨过了两年，终于，赵孝成王的耐心和赵国的粮仓一样即将被耗光了。感觉已经支撑不下去的赵孝成王不得不换将了，赵国的国力本就不如秦国，两年的对峙消耗让赵国几乎毛干爪净，继续这样消耗下去，不但奈何不得秦军，周边的齐、楚、韩、魏恐怕也要生出些非分之想了。
万般无奈之下，赵孝成王选择了用赵括替换廉颇，以速战打破僵局。这次换将并不顺利，赵廷反对声一片，连赵括的母亲都出来反对，“及括将行，其母上书言于王曰括不可使将”，赵括的父亲名将赵奢对赵括早有定论“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也”。赵孝成王顶着巨大的反对声，力排众议一言而决，为赵括准备了20万大军，以加强前线军力，务求毕其功于一役。于是赵括便率军前往前线，替代廉颇为将，主持长平战局。
公元前260年，赵括率军抵达丹河前线，将军府设在韩王山。新官上任三把火，更何况赵括本身便是身负速战使命而来，“悉更约束，易置军吏”。赵括放弃了廉颇苦心打造的丹河防线，将大军向北方韩王山一带集中，预备集中优势兵力，对秦军防线之一点进行集中打击，突破一点之后乘机扩大战果，以达到速战速决的目的。
而赵孝成王和赵括万万没料到的是，对面的秦军主将已经不再是比较保守的王龁，而是换成了战国“杀神”名将白起。白起何许人也？战国第一名将，一生无败绩，据统计，在白起一生征战中，六国共有百余万军民战死在他手上，白起也因此被世人称为“人屠”。
明人绘之白起像
两年多的相持消耗，以秦国的国力虽然不至于像赵国那样艰难，但当时秦国一统天下的趋势已经洞若观火，而赵国是最后一个足以单独抵御秦国的大国，其他几国难免会有些心有戚戚焉。秦国在正面赵国的同时，不得不留些力量以应付不测。因此，速战速决同样是秦昭襄王的诉求。于是，秦昭襄王也换了超级大杀器上阵。
赵括的突击，正中白起下怀。说是速战速决，哪儿那么容易，廉颇的丹河防线白起也是没有什么法子的。要打破僵尸，进攻不得，只能诱敌来攻，如果对面的主将还是廉颇，老将军未必会如此轻易便上当。而赵括则不然了。
赵括的攻击很顺利，正面当敌的王龁在白起的授意下有意放水，对赵括的进攻稍作抵抗便诈败后撤，退向第二道防线。经过两年多的经营，王龁主持的丹河防线建设成了有纵深的防御体系，放弃了丹河岸的防线后，王龁军退往了依山而建的第二道防线，得理不饶人的赵括衔尾追击，并继续将军队主力集中到韩王山以西的区域，单等前方突破后全军推进。
赵括屯军与进攻方向
在赵括主力与王龁军在丹河防线北段相持的同时，白起也向赵括露出了獠牙。
首先一支25000人的奇兵，从端氏城向东北出发，绕过长平关，再转向东南，斜插向廉颇设置的百里石长城背后，隔绝了赵括军通过滏口陉与赵国本土的联系，这就意味着赵军既不可能通过这条线撤退，又无法获得赵国本土的援兵及补给。
第二支5000人的骑兵，向东渡过丹河，轻松通过已经被放弃的丹河防线，向东北方向斜插，进入小东仓河谷地，直达故关，并构筑防线。由于赵括急于速战，在收拢军队时仅带数日之粮，大批粮草辎重随后而行。此时，原本屯积于大粮山的辎重正在运往韩王山的途中，这下被秦军隔绝在了小东仓河东岸。这样一来，赵军便被分割成了南北两部，北部军兵多将广但无粮，南部军粮草充足但兵微将寡且多为辎重兵或民夫。
白起两路包抄赵军后的局势图
此时赵军的局势已经相当危险了。赵括正率赵军主力屯驻丹河东岸等待前方攻击得手的消息，随时准备全军出击。然而等来的却是攻击不利的消息。王龁第二道防线依山而建，赵军自下而上仰攻，万难得手。与此同时，故关失守与粮道被断的消息也传到军中。此时的赵军，如果趁着军中尚有余粮，而秦兵立足未稳的机会，果断向东北出击，重夺故关，会合石长城守军全力攻击秦军的防线，未必没有突出重围的机会。而赵括选择了就地结营待援。徒耗本已不多的粮草。
赵括的信心来自赵国本土的营救，然而，赵括猜中了开头，却没猜中结尾，他大大低估了秦国必要灭他的决心。举全国之力组建的部队被困绝境，赵国朝廷此时也成了热锅上的蚂蚁，竭尽全力试图营救而不得要领。此时的赵国，短期内已经无法再组织一支有规模的援军。本着有病乱投医的原则，赵廷紧急向山东五国求援，“急请粟于齐、魏、楚”，同时又向秦国媾和。然而，在空仓岭之战失败时赵国向秦国求和的行为，已经使五国对赵国彻底失望，五国宁作壁上观而不愿救，也不敢救。在被完全孤立的情况下，秦国也再次拒绝了赵国的媾和请求。就这样，赵括所期待的救援便化为了泡影。
秦国朝廷一直对长平战局以及国际局势洞若观火，牢牢掌握着战役和外交的主动权。在包围赵军主力的战略达成以后，秦昭襄王又对赵军实施了最后一击，“王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食”。年十五以上者悉诣长平，这已经是涸泽而鱼的做法了，这表现出秦国的极大决心，不惜代价，一定要摧毁赵军主力。在战役决心这个层面上，赵王的首鼠两端是远远不能与秦王相提并论的。
秦河内军进军方向
这一支临时征发的民军，沿长平战场北方和东方拉开战线，一路加强战场北部秦军防线，一部于战场之外东侧重建防线，到此，赵军主力便连同困于小东仓河东岸的辎重部队便被严密包围起来，彻底断绝了来自任何方向的救援。赵军全体，顿成瓮中之鳖
赵军所率的赵军主力，在援兵无望的情况下发起了决死的突围战，赵括将赵军主力分为四队，轮番突围。燕赵多慷慨悲歌之士，虽然说已经缺粮多日，虽然说地形不利，但赵军的决死冲锋仍然给秦军带去了极重大的伤亡，史载“秦卒死者过半，国内空”。这是自公元前262年两军接触以来最大规模的白刃战，据统计，长平之战两军伤亡总数近百万，除去最后被坑杀的降卒，绝大部分伤亡便是赵括的突围战造成的。毕竟，赵军由于缺粮而战斗力大减，秦军牢牢控制了周边有利地势，在强弓劲弩的阻击下，赵军的多次突围均告失败。赵军在包围中苦苦支撑了46天，粮草缺乏到了极致，以至于出现了“内阴相杀食”的现象。最后关头，赵括亲率精锐强攻突围，殒命在秦军强弓劲弩之下。赵括死后，赵军群龙无首，无奈投降。
白起真是一个狠角色，当时秦军的状态也相当不好，“秦卒死者过半，国内空”绝非虚言，尤其是秦军前线的军粮也不足以再支撑几十万降卒的消耗。“上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱”，白起以此为由将数十万降兵一体坑杀。“人屠”之号，名不虚传。
长平之战是一个极重要的时间节点。战国后期，以秦国为主导的大一统已成明显趋势，秦军的获胜，无疑大大加快了这一进程。而在这一战中，赵国并非完全没有机会。如果赵国自一开始便能够坚定作战决心，不因首鼠两端而被诸国孤立；如果赵国能够坚持固守相持的战略，不再急于求成而盲目出击；如果赵国能够协调山东诸国关系，至少不再求粟被拒，甚至能够发起多线策应，那么不但长平之局可解，赵国很有可能主导一次六国伐秦的大举。那时秦国的局面将十分难堪，甚至退守崤函也未必不可能。
当然，历史没有如果，更何况那么多如果。当时秦国一统的大势已成，并非偶然因素可以阻挡。长平之战后，六国再无抗手，仅仅38年后，公元前221年，乾坤定鼎，六合一统，大秦一手缔造了中华帝国的雏形。
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