公元1560年的日本正处于战国乱世——就在这一年号称“东海道第一弓”的今川义元在桶狭间之战中被初出茅庐的织田信长战胜，由此织田信长渐渐成为日本战国历史舞台的主角。而他在战胜今川义元后又将目光投向了位于自己的尾张领地北部的美浓——这里曾是由他的岳父斋藤道三统治的，不过此时斋藤道三早已命丧自己的儿子斋藤义龙之手，不久连斋藤义龙也患病死去，美浓的主人换成了斋藤龙兴。斋藤龙兴完全没有继承他祖父和父亲出色的能力，这就给了信长攻取美浓的机会。
在攻打美浓国前信长做了大量的准备工作。最关键的一步就是实现织田——松平联盟。在桶狭间合战后信长乘机收复了鸣海、大高、沓挂等尾张三河边境的战略要地，完全占领了整个尾张，并在三河境内建立防线。另一方面今川义元的死使今川家陷入了混乱，义元的母亲寿桂尼决定立义元之子今川氏真继承今川家督。今川氏真和中国的陈后主陈叔宝、南唐后主李煜和宋徽宗赵佶颇为相似，在文学和艺术上的才能要远远高于他在政治和军事上的才能。今川家自顾不暇，当然不可能抽出精力来东向尾张。就在这个时候，原来处于今川家控制下的三河也发生了变革。松平元康在桶狭间失败后撤退到了三河，他手下的松平帮也完全脱离了今川家的控制，松平元康就在三河冈崎重新立起了松平家的旗帜。
趁胜进入三河的信长和松平元康经过短暂的交手，意识到这个昔日的小朋友并不是能一口吃掉的馅饼。同时松平元康也看到了今川家的前途越来越黯淡。于是当信长派出了使者寻求和松平家结盟时。松平元康立刻表示同意。永禄五年（1562）织田信长和松平元康缔结清洲同盟，松平元康宣布放弃名字中的“元”字，改名松平家康。松平和今川彻底决裂。这个同盟一直维持到信长去世，是战国这个乱世中最坚固的同盟。清洲同盟的缔结使信长没有了后顾之忧，他可以完全把东方交给小时候的玩伴，专心攻略美浓。而就在这个时候美浓也发生了巨大的变化。
美浓国的斋藤家并不是铁板一块：美浓境内一直分布着许多大小豪强，在斋藤道三和义龙时代由于老板才能出色，加上美浓的稻叶山城拥有强大的实力，才能控制住这些大小领主。最著名的“美浓三人众”安藤守就、氏家卜全、稻叶一铁就在自己的领地里有着十分强大的实力，并不亚于作为老板的斋藤氏。斋藤龙兴是个酒鬼，天天沉湎于逸乐之中，手下的重臣看到老板荒唐，自然个个心怀鬼胎。美浓是块富饶的土地，而斋藤龙兴能力又低下，就好比一个孩子怀揣巨款走在黑市大街上，周围的强盗统统都在打他的主意。尾张的织田和近江的浅井就在不停地骚扰美浓。
因为尾张与美浓之间横亘着一条木曾川，要攻打美浓，首先就要在美浓找到立脚点，信长选中的地方是墨俣，以墨俣作为进一步进攻美浓的跳板。据说信长派木下藤吉郎（即丰臣秀吉）在这里筑了一座“一夜城”，有关这个说法的真伪我们暂时不论，无论如何，占据墨俣是攻略美浓的第一步。有些人可能想不通为什么在这个地方建一个城有那么重要，翻开地图来看一下就知道，墨俣就像一颗钉子一样钉进美浓，切断稻叶山和大垣城这两个美浓的战略要地与美浓的联系，而且能俯视长良川和木曾川，控制住这两条美浓的主要河流。
永禄四年（1561）五月信长在听说斋藤义龙死后很快做出反应：在义龙死后仅两天就率军突袭美浓。义龙生前信长攻击美浓的行动可以说是屡战屡败——前一年六月和八月的两次行动都以失败告终，而义龙之死则是一次重大转折：信长军突入美浓后到达稻叶山城西南的胜村，而美浓斋藤军则以长井利房和日比野清实为首到达墨俣以南的森部（又叫森边，今日本岐阜县安八郡森部），这一战就在森部打响。织田军在雨中获胜，斋藤军的长井利房和日比野清实两名将领全部战死。织田军乘胜进入墨俣。斋藤龙兴从稻叶山城派出了第二波攻击力量，在十四条地区摆开阵势，攻击墨俣前线的十九条砦；信长率军从墨俣出发援助十九条砦的织田信益，双方决战十四条，犬山城主织田信清的弟弟织田信益战死，织田军被迫退却到西轻海，关键时刻池田恒兴和佐佐成政站了出来，在西轻海的夜战中击破美浓军，迫使斋藤军败退。织田信长两战两胜。
正当织田军磨刀霍霍的时候美浓内部发生了一起大事——稻叶山城被人拿下了：稻叶山城位于今天的岐阜县金华山上，号称“坚不可摧”之城。“坚不可摧”是吹牛，不过易守难攻倒是真的。因为这座城位于高高的山上，强攻的话很可能损失惨重，不过就是这个城被16人打了下来。永禄六年（1563）春天斋藤龙兴刚刚和信长在新加纳交手一次，由于斋藤军预先有了准备，所以顺利击败织田军的先锋，信长撤退。打了胜仗的龙兴得意洋洋，继续糜烂的生活，于是就在第二年发生了稻叶山城陷落事件。
创造“奇迹”的人就是号称“今孔明”的竹中半兵卫重治。他是美浓的菩提山城城主，岳父是“美浓三人众”之一的安藤守就。斋藤龙兴虽然才能低下，但也看出了手下的重臣并不服他，所以他用了一招很粗暴的处理办法，把安藤守就抓起来监禁。至于监禁的原因，一直众说纷纭，有人认为是安藤进谏得罪了龙兴，也有人认为这是斋藤龙兴拿安藤守就这样的大土豪开刀恐吓其他的美浓土豪。如果目的是后者，看来效果并不好。因为至少竹中半兵卫没有被吓着，反而实行了一起“拯救岳父守就”的行动。一般认为：这次行动很可能是竹中半兵卫和安藤守就共同策划的，目的是在刺激斋藤龙兴，使他认识到自己的错误，重整斋藤家。
日本的城和中国古代的城大不一样：中国古代的城是城包市，在城墙里有市集，宫殿、政府机关等等一系列建筑，规模宏大；而日本的城是市包城，城只是一个防御设施，承担军事和行政官府的职能，有些城甚至是用木头搭成，机构简陋。稻叶山城虽然难攻，其实也就是一座石头和木头搭起来的碉堡。竹中半兵卫先让他的弟弟竹中久作混进了城里，然后找了16个人借口给久作送药看病，混进了城里，顺便把武器塞在随身药包里夹带进去，晚上袭击守城的卫兵。斋藤龙兴一时间不知道发生了什么，糊里糊涂就从后门逃走了。
这次行动被吹得很玄乎，其实技术含量也一般，毕竟混进去的都是“自己人”，难度很低，而且混进去以后只要把门一开让外面的安藤军进门就行，严格上而言不能算是“16人拿下稻叶山城”。但不管怎么样这个城是被拿下了，竹中半兵卫教训斋藤龙兴的目的已经达到，于是他立刻要求斋藤龙兴回城，把稻叶山城仍旧交还给龙兴，自己则请罪并要求隐居，事实上以竹中和安藤的实力也无法长期控制稻叶山城。斋藤龙兴回到了稻叶山城，这次风波让他大为丢脸，声望也一落千丈，但他却没有作出任何的处置，只是拿回稻叶山城就满足了，这就使更多的家臣鄙视他的能力。
这场美浓风波给了信长一个机会，他也有需要解决的内部问题——那就是犬山城主织田信清。信清是信长的堂兄，十四条合战中信清的弟弟信益阵亡，爱弟心切的信清十分怨恨信长，开始勾结美浓反对信长。犬山城（今爱知县犬山市）是尾张和美浓之间的要道，犬山城倒向美浓对尾张来说绝对是不幸的消息。心急慌张的信长于信清谋反的当年，即永禄五年（1562）六月出兵攻打犬山附近的支城小口城（今爱知县大口町，也叫于久地城）。小口城在犬山西南五公里左右，城坚池深，信长在付出很大代价以后还是没能拿下，被迫退军。第二年信长决定在二之宫山上筑城，这座城就是著名的小牧山城。信长从清洲迁移到这里，以居高临下的态势监控犬山城。不久美浓就发生了半兵卫取城事件，斋藤家自顾不暇。信长乘机出阵，于永禄七年（1564）八月再攻犬山。信长近习出身的丹羽长秀在这次作战中发挥了关键作用，他成功策反了小口城主中岛丰后守和黑田城主和田新助，这两个门户支城的倒戈使犬山城完全孤立，柴田胜家、佐久间信盛等直达犬山城下，放火烧了城下町，并攻克大道寺砦，织田信清逃走，犬山城重新回到信长手中。
解决了内部危机的信长再次把目光投向美浓。永禄八年（1565）木下秀吉和丹羽长秀分别通过诱降和强攻的方式拿下东美浓的宇留摩和猿啄城。同年九月，丹羽长秀又说服加治田城主佐藤纪伊守归附，并以最快的速度攻克猿啄西北的堂洞城，解决了斋藤家对加治田的威胁。连战连胜使信长信心大增，于是于永禄九年（1566）出兵攻击美浓和尾张之间的河野岛。双方在一场夏季大雨带来的大洪水以后接战，风云人物信长竟然被无能的斋藤龙兴打败。这次“前所未闻的大败北”严重打击了织田军的士气。
痛定思痛的信长认识到，不把美浓的势力分化瓦解是达不到征服美浓的目的的。斋藤龙兴虽然能力低下，但是美浓国是个富裕的地方，整体实力在尾张之上，一味强攻收效甚微。于是，在丹羽长秀和木下秀吉的协助下，信长决定再次采用拉拢分化瓦解的计略，策反西美浓的“三人众”：安藤守就、氏家卜全、稻叶一铁。这三个人对斋藤龙兴早有不满，尤其是在竹中半兵卫巧夺稻叶山城后，三人的心和斋藤龙兴的心越走越远。属下离心离德，而斋藤龙兴还沉浸在河野岛大胜的兴奋之中。
迷梦被打破了。“美浓三人众”的归附使尾张与美浓之间的实力对比完全倒转，众多对斋藤龙兴失望的美浓土豪见此情形纷纷归附织田家。永禄十年（1567）八月信长率领大军和美浓三人众大军一起打到稻叶山城下，城下町一片火海，稻叶山城被包围得水泄不通。一个月后，弹尽粮绝的斋藤龙兴在得到信长“保留性命”的允诺后，带家属撤出稻叶山城逃往伊势长岛。织田家两代人的“美浓梦”终于圆满完成。
织田信长将居城从小牧山迁移到稻叶山城，取中国历史上西周“凤鸣岐山”的典故，将稻叶山城改名为岐阜城，这就是今天岐阜市名字的由来。“尾张的风云儿”织田信长从这里走出了“天下布武”的第一步。
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