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日前，上海证券交易所科创板网站披露了明峰医疗系统股份有限公司(下称“明峰医疗”)回复科创板首轮问询。此前上交所已在2022 年 7 月 22 日印发了对明峰医疗首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮问询函。
在首轮问询中，上交所主要关注明峰医疗产品、核心技术、关联方及关联交易、客户和经销模式、收入确认、收入波动、成本和毛利率、往来款项、固定资产和在建工程、研发费用、销售费用、出资瑕疵及主要股东等等20个问题。
据了解，明峰医疗拟科创板IPO于6月29日，正式获得受理。此次计划募资6.24亿元，其中，2.65亿元用于高端医学影像装备产业化项目，1.59亿元用于研发中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。公司是国内为数不多的能够生产高端CT和PET/CT的国产影像制造商之一，根据灼识咨询的研究报告，按照2021年新增销售台数占有率排名，其在我国 CT 产品排名第六，国产厂家中排名第三。同时CT 产品的对外出口数量位居国产品牌第三名。
01
主要产品收入情况
明峰医疗成立于2011年，是专注于医学影像设备研发、生产、销售及技术服务的高新技术企业，致力于为全球医疗机构提供优质的产品和服务。经过十多年的发展，公司已成为国内为数不多的能够生产高端 CT 和 PET/CT 的医疗器械企业之一，亦是成功研发 256 排超高端 CT 的少数国内企业之一。公司正在向 MRI、US、DR等其他医学影像设备延伸，公司产品围绕医学影像设备领域逐渐多元化。
目前公司主要产品和服务包括 CT、PET/CT 等大型医学影像设备的销售及售后维保服务，其中公司已上市 CT 产品 18 款和 PET/CT 产品 3 款。
在上交所此轮问询中，主要关注明峰医疗各产品线 CT 产品的收入构成情况及256 排超高端 CT 产品的销售情况及应用场景。
根据明峰医疗回复，在报告期内公司各产品线 CT中，2021年16排CT收入最高，达1.28亿元，同时48排CT和62排CT产品收入也逐年上涨，CT产品合计收入约3.12亿元，占据主要营收来源。需要注意的是车载 CT 和方舱 CT 可以配置上述各款产品，其销售收入已包含在上表各款 CT 产品内。
而从256 排超高端 CT 产品的销售情况及应用场景来看，截止2021 年 12 月 31 日，明峰医疗的256 排超高端 CT 产品仍处于上市推广期，报告期内未实现销售，但已与国内知名三级甲等医院重庆市人民医院签署 《临床应用研究协议书》。公司与重庆市人民医院通过一年多的临床科研合作，充分验证了 256 排 CT 产品的安全性和有效性。
量子眼QuantumEye超高端512层CT
凭借达到行业领先水平的机架旋转速度（0.25s/圈）以及 160mm 球面宽体 8-1-15探测器，该款CT产品可以在无需移动检查床的情况下开展心脏一站式检查， 进行单心动周期的自由心率心脏成像；也可以实现全脑、全肝等全器官灌注成像，仅需一次造影注射和动态扫描，即可获得平扫、动静脉血流动态以及灌注功能评估结果，可用于脑卒中、肿瘤等疾病的诊断和治疗；也可以进行呼吸运动及肺功能研究，肝脏、胰腺、肾脏功能研究，以及脉管系统血液动力学研究等。同时，该产品具有低剂量获得高质量诊断影像的优势，能对全身各个器官进行检查扫描，获得更清晰的图像便于发现早期的微小病灶。
上交所还问询了公司PET/CT在2021年后未销售的原因、是否存在产品质量问题以及其他问题。
对此明峰医疗回复称主要原因是公司对 PET/CT 的产品性能改进升级，由 LYSO 晶体替代早期产品采用的 BGO 晶体，因此重新申报注册新款产品并陆续取得ScintCare PET/CT 720L、ScintCare PET/CT 750T和 ScintCare PET/CT 720T 等新产品注册证，新产品的市场推广需要经过长期的临床效果检验，推广周期相对较长。
超高端 PET/CT ScintCare PET/CT 750T
此外，受新冠疫情影响，公立医院预算向防疫相关的医疗设备和重 大公共卫生相关产品倾斜，大型民营医疗机构和体检中心受疫情冲击降低了价格昂贵的 PET/CT 采购需求，导致发行人 2021 年未能实现 PET/CT 的销售。
02
年营收3.51亿，毛利率波动
据招股书显示，2021 年度、2020 年度、2019 年度 的 营 业 收 入 金 额 分 别 为35,169.80 万元 、 30,010.32 万元、21,147.12 万元。同期研 发 费 用 金 额 分 别 为8,167.40 万元、7,582.39 万元、9,173.55 万元，分别占营业收入的43.38% 、25.27%、23.22%。
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-22,826.91 万元、-20,865.71 万元和-23,299.60 万元，报告期内公司尚未盈利。
截至2021年12月31日，公司未分配利润为-142,700.58 万元，公司存在未弥补亏损的情形尚未消除。根据公司 2021 年第 7 次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。
同时，明峰医疗虽已有多款产品上市销售，但其中的大多数产品于报告期内才取得注册证，目前还处于起步推广阶段，尚未形成规模效应。在新产品新技术的研发储备、现有产品的完善优化、品牌和市场推广、销售渠道建设等方面，明峰医疗还需要继续投入较为大额的资金，从而可能在未来一段时间内仍无法实现盈利。
但值得一提的是在此轮问询中，上交所还关注了明峰医疗的成本和毛利率情况，要求公司说明结合基础型 CT 中不同配置版本的设备平均销售单价及成本的波动趋势，进一步说明报告期内毛利率波动的原因等问题。
从公司基础型CT销售情况来看，明峰医疗对外销售的主要基础型 CT 产品为 CT16、CT16E 和 Jupiter，占各期基础型 CT 产品销售收入的 90%以上，毛利率也主要受上述三种配置的产品影响。
据悉，明峰医疗 CT16P 产品线属于 48 排 CT，该产品于 2018 年取得注册证。2019 年所销售的 1 台产品为首台 CT16P，产品上市时定价较高，客户为公立医院，对 48 排产品的性能配置较为认可，且为公司直销产品，因此毛利率较高。
2020 年由于同行业公司联影医疗上市了 60 排 CT 产品，发行人对 48 排 CT 加大了促销力度，当年销售的 CT16P 中有三台 CT 分别额外赠送了 2 8-1-247 年、3 年和 4 年的维保，分摊延保收入后当年平均单价较低，使得毛利率为 负；2021 年销售的 CT16P 产品多为车载产品，因此收入成本都有所提高，但受该款产品配置较高的影响毛利率依然维持在较低水平。报告期内发行人 CT16P 产品毛利率波动较大，但销售规模较小，对发行人基础型 CT 产品毛利率的影响较小。
而2020 年明峰医疗基础型 CT 毛利率较 2019 年有所提高，主要原因系新款基础型 CT 产品 Jupiter 于 2020 年上市，在之后取得较好的销售，而Jupiter 产品性价比较高，毛利率高于 CT16E 和 CT16，导致 2020 年基础型 CT 产品毛利率有所提高。
另外2020 年公司基础款 CT 向公立医院销售增加，公立医院招标采购价格通常略高 民营医院的商业谈判价格，因此公司 CT16 产品平均单价较 2019 年提高， 同时由于产销量增加带来的规模效应导致 CT16 产品的单位制造费用下降，因此单位成本有所下降，毛利率上升，也相应提高了基础型 CT 产品整体的毛利率水平。
2021 年明峰医疗基础型 CT 产品毛利率较 2020 年有所降低，主要系公司2021 年外销收入占比上升，而外销产品主要为基础型 CT，公司外销的基础型 CT 毛利率相对较低，一方面系公司为开拓海外市场，寻求与当地经销商 的长期稳定合作，适当的降低了产品的售价；另一方面公司外销产品部分为 OEM 模式销售的产品，OEM 模式产品毛利率低于其他产品；此外，2021 年受部分原材料涨价的影响，发行人基础型 CT 单位成本提高，也导致毛利率有所下降。
03
问询出资瑕疵
关于出资瑕疵及主要股东，上交所要求发行人说明：债权出资的背景及基本情况、是否存在出资不实等情形、是否影响明峰投资及公司控股股东的股东资格，出资瑕疵是否已履行相应补救措施。
以及绍兴科创明股实债投资是否合法合规、未约定利息的原因及合理性，国有股东入股及退出的定价依据、是否履行评估备案程序，是否存在国有资产流失风险。另外明峰医疗2019年3月及2019年6月，短期内估值差异较大的原因及合理性。还有报告期新增自然人股东的基本情况、投资发行人的背景、资金来源，是否存在客户、供应商入股等情形。
对此明峰医疗回复称，根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波明峰投资有限公司对明峰医疗系统股份有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，评估确认上述用以出资的债权的评估价值分别为130万元、7,695.75万元。
根据绍兴天和联合会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》，审验确认发行人已收到明峰投资缴纳的新增注册资本，其中明峰投资分别以债权作价出资130万元、7,695.75万元。
综上，根据本次债转股所涉相关债权的原始凭证、坤元资产评估有限公司出具的《宁波明峰投资有限公司对明峰医疗系统股份有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》以及绍兴天和联合会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》，上述债权出资事项不存在出资不实等情形，不影响明峰投资及发行人控股股东的股东资格。
而明峰医疗2019年3月及2019年6月两次增资虽在工商办理时间上较为接近，但两轮融资的定价时间实际间隔了超过一年，发行人在2019年6月融资时的上市预期相对明确，公司未来的发展前景与前次融资时相比也发生了积极的变化，估值差别较大具备合理性。
另外，根据明峰医疗直接股东、部分间接股东出具的书面确认，发行人报告期内主要客户、供应商名单与发行人股东穿透明细表进行对比，并经保荐机构及发行人律师对发行人现有股东、报告期内主要客户、供应商进行访谈确认，公司报告期内的主要客户、供应商，不存在入股发行人的情形。
关于具体回复详情可点击下方链接：
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202209/3f41c8f4a3104f3caf7a6a90dc3cb39d.pdf
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