终极蜘蛛侠中出现了一个变种人梅斯梅洛，这个人拥有超能力，可以控制别人听自己的命令，也可以对调别人的身体，刚开始的时候控制人类抢劫银行，但是被蜘蛛侠发现双方开始交手。
既然变种人出现，金刚狼也不会落下，但是金刚狼出场之后跟蜘蛛侠两个人的作战风格完全不一样，这就让他们彼此讨厌了对方，梅斯梅洛没打败之后偷偷的使用了超能力，而且设定了时间
蜘蛛侠在第二天上课的时候被调换身体，金刚狼罗根到了他的身体里面，而他去了金刚狼的身体。两个还不熟悉的人就这么走进了彼此的生活，罗根性格暴躁，同学们惹他的时候，直接把对方给揍了
而蜘蛛侠就比较倒霉了，另一个变种人剑齿虎出场要找金刚狼报仇，就跟“假金刚狼”打了起来。彼得完全不熟悉金刚狼的招式，不但发挥不出本身的实力还经常用武器打伤自己的身体
所以他去了学校找真正的金刚狼，剑齿虎追到这里之后才发现他们的秘密，不过剑齿虎是邪恶的变种人，他要趁着这个时候杀了他们两个人。而且这两个人虽然聚在了一起，但是不熟悉身体的力量，完全打不过剑齿虎
不过好在蜘蛛侠拿到了属于自己的发射器，可以再一次的使用蜘蛛网，两个人配合之下打败了剑齿虎。最终他们也认可了彼此的力量，不在想刚开始的时候讨厌对方，在梅斯梅洛的超能力下又换了回来。
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