解放战争进入1948年下半年之后，国军的形势已经岌岌可危，已经没有多少高级将领还对战争的前途感到乐观了，大多数都主张国军应该尽快放弃一些地方，缩短战线，集中兵力，增加机动兵力，乐观一点的主张集中兵力寻机与解放军进行战略决战，扭转败局，悲观一点的就认为应该直接放弃东北和华北，退守江淮了。但在这个时候，仍然有个国军高级将领气焰嚣张，不可一世，觉得解放军装备差，只要打阵地战，一定不是国军的对手。
这个人就是邱清泉。看过《大决战》三部曲的《淮海战役》的人一定对其中邱清泉叼着雪茄，牵着一条狼狗的形象印象很深刻。其实，要说狂妄，张灵甫的狂妄其实是虚张声势，邱清泉的狂妄才是真的狂妄。邱清泉要是当时国军将领中第二狂妄的高级将领，绝对没有人敢称第一。邱清泉从解放战争开始，就一直率领第五军在华东和华中地区作战，和中野、华野多次交手，每次都能仗着自己的装备优势全身而退，从未遭到过歼灭性的打击。也因此，消灭第五军被当成中央同意粟裕暂缓渡江南进的条件。
在当时国军将领上上下下一片惊弓之鸟、人心惶惶的情况下，邱清泉却仍然表现得非常狂妄，仗着自己的第五军是全副美式装备，重武器多，又有装甲车、战车等先进重装备，所以根本不把解放军放在眼里。尤其是在几个月前，他还在豫东战役中冲破解放军的阻击，解救了濒临被歼灭的黄百韬兵团，就更加觉得自己的部队战斗力强悍了。而且，邱清泉本人的战场嗅觉十分灵敏，一旦发现战场形势对自己不利，会迅速脱离战场，不会轻易给解放军包围自己的机会。
所以，邱清泉始终认为，解放军攻坚能力不强，打阵地战能力不强，一旦国军被包围，只要里面的部队能够坚守阵地超过七天，解放军就会主动撤退。这是邱清泉从豫东战役中得出的结论，因为他从豫东战役中发现，解放军的后勤补给能力远不能和国军相比，所以每次作战持续攻击能力不高，只要国军能够坚守七天以上，解放军后勤不继，就只能主动撤退了，否则再打下去，战局就会对解放军非常不利，国军就会有机会反击，而且有可能反败为胜。而且，淮海战役时，邱清泉兵团下辖五个军，近二十万人，仅第五军一个军，就有五万人左右，邱清泉认为就算是被包围了，解放军也啃不动自己。
但淮海战役开打之后，邱清泉很快就发现，完全不是那么回事了。先是在救援黄百韬兵团的过程中，邱清泉虽然没有出全力，自己最精锐的第五军并没有出动，但他也是下了大力气的，当时整个兵团战斗力仅次于第五军的七十军和七十四军都用上了，尤其是企图故技重施，派七十四军从潘塘镇迂回攻击大许家时，和也企图从这你迂回攻击徐州飞机场的解放军发生遭遇战，一番激战之后，解放军主动后撤，从而上演了所谓的徐东大捷。但即便如此，邱清泉兵团也始终未能突破解放军的防线，救出黄百韬，从而导致黄百韬兵团全军覆没。
从徐州撤退的时候，第五军的四十五师被安排担任撤退时掩护整个兵团撤退，但当整个兵团都已经脱离危险区域，解放军正在追击的时候，四十五师被解放军的前锋部队追上，发生了战斗，邱清泉召集部下的军长、师长开会，其他人一致认为，四十五师既然是留下来掩护的，被消灭也是正常的，兵团应该继续前进，不需要回去救援。但邱清泉这时候却很仗义，说四十五师师长郭吉谦是他的战将，现在郭吉谦有难，他不去解救，以后谁还给他卖命？于是又派九十六师邓军林部掉转头，回去接应四十五师。这一来，就耽误了时间，最终导致整个杜聿明集团被包围在青龙集、陈官庄一带。
被包围之后，一开始邱清泉也还是信心满满，觉得可以突围。但是突了几次，都没能突围出去，反而孙元良兵团被报销了，只好就地坚守待援。之后又接到国军统帅部命令，要求转向东南攻击前进，救援黄维兵团，又是邱清泉兵团担任攻击任务，猛攻了几天，最终也只打到鲁楼一线，就再也无力继续向前了，到十二月十五日，国军统帅部同意黄维兵团突围，黄维兵团也全军覆没了。整个华东战场就只剩下了杜聿明集团，国军统帅部也抽不出援兵来救援了，李延年、刘汝明两个兵团战斗力薄弱，华中部队白崇禧不放，杜聿明集团也前途渺茫。
本来杜聿明已经和统帅部商定，决心十二月二十日在空军掩护下突围，但二十日却开始下大雪，而且一连下了十天，杜聿明集团从徐州撤退时只带了七天补给，这时候已经过去了二十天，再加上风雪交加的十天，补给很快就用完了，国军士兵为了取暖，甚至不得不扒开阵地里的墓地，把棺材拿出来烧。眼看着整个部队越来越前途渺茫，邱清泉也开始悲观了。参谋长李汉萍和他说，万一崩溃了怎么办？邱清泉直接赌气回答说，就让他崩溃好了！要知道，就是在抗战时期南京保卫战时，桂永清撇下部队跑了，整个教导总队都已经溃散了，作为参谋长的邱清泉还是显得气定神闲，继续联络部队，布置撤退。这时候却完全没有心气了。
既然看不到什么前途，邱清泉干脆就放浪形骸。在包围圈里带着一个随军的女护士，在包围圈里双宿双飞，经常喝得酩酊大醉，人事不省，下属来报告哪个阵地被解放军突破了，要么找不到邱清泉，要么就是他在睡觉，完全不理会，只能由李汉萍相机处理。到1948年1月8日，解放军发起总攻后，杜聿明集团的阵地不断被突破，杜聿明的剿总指挥所和邱清泉的兵团指挥所都只能搬到第五军军部，但到10日，邱清泉通知下属各部队开会，部署突围的事，却已经找不到自己手下的第五军军长熊笑三了。
不过，和其他国军高级将领在突围的时候一声不说就直接自己跑路不同，邱清泉在1月10日决定突围的时候，还是先挨个给各个军和师的部队长打电话通知，明确告诉他们，现在决心突围，他已经放弃指挥，各部队可以自行决定、组织和安排突围。这在国军的高级将领中，在突围时也是绝无仅有的一个，其他人包括黄维，都是告诉下面的人突围的时候，规定时间还没到，自己就先直接跑了。邱清泉和杜聿明、李汉萍等人一起突围，但出了第五军指挥部不久，就跑散了，杜聿明带着卫士慌不择路，最后被俘。
按照李汉萍后来听被俘的邱兵团其他被俘人员的叙述，邱清泉和杜聿明跑散了之后，就真的发疯了，当时部队已经大乱，都在各自乱跑，邱清泉来回乱跑，一边跑一边大喊，共军来了，共军来了，最后在乱军之中中弹身亡。不过，邱清泉手下的所谓战将中，邓军林和郭吉谦都被俘了。要是邱清泉也被俘了，改造起来应该会比黄维等人要困难很多，只可惜他死于乱军之中，所以我们在《特赦1959》里看不到他了。
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